股權投資訴訟想勝訴？掌握這 5 個核心要點，關鍵時刻不踩坑！公司法專業律師告訴您如何拆解訴訟危機 (二)

三、程序把控：千萬別因「程序錯誤」輸掉官司

多數當事人關注「實體理由」，卻忽視「程序細節」，但台灣《民事訴訟法》對程序有嚴格要求，一個小疏忽就可能導致「訴訟請求被駁回」或「上訴權喪失」。以下 3 個程序要點必須重視：

（一）管轄法院要選對，避免「被移送或駁回」

股權投資爭議的管轄法院，通常按以下規則確定：

1. 有約定從約定：若合約中約定「因本合約發生的爭議，由台北地方法院管轄」，且約定不違反「專屬管轄」規定（如公司設立爭議由公司住所地法院管轄），則需向約定法院起訴；
2. 無約定從法定：通常由「被告住所地法院」或「合同履行地法院」管轄（如股權變更登記地、出資款支付地）。

若管轄法院錯誤，被告可提出「管轄權異議」，法院將裁定移送至正確法院，導致訴訟時間延長；若屬於「專屬管轄」案件（如公司合併、解散爭議），錯誤起訴將直接被駁回。

（二）訴訟時效別超過，否則「權利失效」

根據台灣《民法》，股權投資爭議的訴訟時效通常為「15 年」（如請求返還投資款、確認股權），但部分特殊請求有短期時效：

• 主張「違約金請求權」：若合約約定違約金給付期限，時效從期限屆滿時起算；
• 主張「撤銷股東會決議」：時效為「決議作出後 30 日」，超期即喪失權利。

即使你的主張有理有據，若超過訴訟時效且無法證明「時效中斷」（如曾向被告主張權利的書面憑證），法院將直接駁回訴求。例如，某股東在股東會決議作出後 6 個月才起訴主張撤銷，因超過 30 日時效，被高等法院駁回。

（三）保全措施要及時申請，避免「勝訴後拿不到錢」

若被告存在「轉移財產」「隱匿股權」等情形，即使最終勝訴，也可能面臨「執行不能」的困境。此時需在訴訟前或訴訟中，向法院申請「假扣押」（凍結被告銀行帳戶、不動產）或「假處分」（禁止被告轉讓股權）。

申請保全時，需提供「被告財產線索」（如銀行帳號、不動產地址、股權登記信息），並繳納「擔保金」（通常為保全金額的 10%-30%）。台灣法院通常會在收到申請後 3-5 日內作出裁定，及時申請保全可有效避免「勝訴空判」。

四、法律適用：找對「法律依據」，讓主張更有說服力

股權投資爭議涉及的法律規範較多，除了《公司法》《民法》（契約編、物權編），還可能涉及《證券交易法》（如上市櫃公司股權爭議）、《企業併購法》（如股權收購爭議）等。若法律依據找錯，即使證據充分，也可能被法院否定。

例如，在「優先股股東回購請求權」爭議中，若企業為非上市櫃公司，應適用《公司法》中關於「股東權利」的規定，並結合投資合約的約定；若為上市櫃公司，則需同時符合《證券交易法》關於「公開發行公司股權轉讓」的限制。某投資人在起訴時，錯誤引用《證券交易法》主張回購權，忽視企業為非上市櫃公司的事實，最終被法院認定「法律適用錯誤」，駁回部分訴求。

此外，台灣法院的「判例」也具有重要參考價值。例如，最高法院曾針對「股權代持關係的認定」作出判例，明確「若有書面代持協議 + 實際出資證據，即使未登記為股東，也可確認代持關係」—— 在訴訟中引用相關判例，可大幅提升主張的說服力。

五、庭審應對：「答辯邏輯清晰」+「質證針對性強」

庭審是訴訟的「最後關卡」，很多當事人因「庭審時緊張漏說關鍵點」或「質證時抓不住對方證據漏洞」，導致優勢變劣勢。庭審中需做好兩件事：

（一）答辯時「先破後立」，圍繞核心要點展開

答辯的邏輯應是：先反駁被告的抗辯理由（如被告主張「合約未生效」，則提供簽章完備的合約證明生效），再強化自己的主張（結合證據與法律依據，說明為何應支持訴求）。避免「東拉西扯」或「重複陳述」，重點突出「你的訴求有哪些證據支撐、符合哪些法律規定」。

（二）質證時「針對證據三性（真實性、合法性、關聯性）提出質疑」

對被告提交的證據，需從以下角度質疑：

• 真實性：如「這份聊天記錄是截圖，未提供完整對話，無法證明真實性」；
• 合法性：如「這份公司帳冊是被告未經授權私自複印的，取得方式不合法」；
• 關聯性：如「被告提供的行業報告與本案的股權違約無關，不能作為證據」。

若能成功質疑被告的核心證據，將大幅降低被告主張的可信度，提升勝訴概率。

富達法律事務所
Line：https://line.me/ti/p/@fdlaw
電話：0277093611
Facebook：https://www.facebook.com/fudalawyer
網站：https://fdlaw.com.tw/
電子郵件：info@fdlaw.com.tw