股權投資訴訟想勝訴？掌握這 5 個核心要點，關鍵時刻不踩坑！公司法專業律師告訴您如何拆解訴訟危機 (一)

在台灣的股權投資市場中，一旦談判破裂走進股權投資訴訟程序，多數當事人會陷入「證據亂丟」「法律依據找不准」「程序細節忽略」的被動局面，最終導致「有理卻輸官司」的遺憾。事實上，股權投資爭議訴訟（如股權轉讓違約、出資瑕疵索賠、股東權利侵害等）的勝訴關鍵，從來不是「誰的理由更充分」，而是「誰能精准把控訴訟中的核心要點」。本文將結合台灣《公司法》《民事訴訟法》及司法實務案例，拆解訴訟中必須掌握的 5 個關鍵點，幫助你在法庭上掌握主動權。

一、勝訴基礎：先搞清楚「你的訴訟請求到底能不能成立？」

很多當事人在起訴時，會憑主觀感受提出「要求返還投資款」「確認股東資格」「主張合約無效」等訴求，但忽視了「訴求必須有明確的法律依據與事實支撑」—— 這是台灣法院審理股權爭議的首要前提，也是多數案件「一審敗訴」的核心原因。

（一）訴求不能「模糊籠統」，必須「具體明確可執行」

例如，同樣是「投資款索賠」，模糊的訴求表述是「被告騙了我的錢，要求返還」；而合格的訴求應是「依據 2023 年 X 月簽訂的《股權投資合約》第 5 條，被告未按約完成股權變更登記構成根本違約，請求法院判決被告返還投資款新台幣 500 萬元，並支付違約金新台幣 50 萬元（按合約第 8 條約定的年利率 10% 計算）」。

台灣法院對「不具體的訴求」通常會直接駁回，因為法官無法判斷「到底要強制被告做什麼」。例如，某科技公司股東起訴主張「確認我是公司股東」，但未明確「請求確認的持股比例、對應的出資金額」，最終被台北地方法院以「訴求不明確」駁回起訴。

（二）訴求必須「符合法律規定」，避免「違法或無權主張」

根據台灣《公司法》，部分股東權利或訴求有嚴格的法律限制，例如：

1. 主張「撤銷股東會決議」，必須在「決議作出後 30 日內」起訴（《公司法》第 189 條），超過期限法院將不予受理；
2. 要求「查閱公司帳冊」，需先向公司提出書面請求且被拒絕，不能直接起訴（《公司法》第 214 條）；
3. 主張「股權轉讓合約無效」，需證明合約存在「違反強制性法律規定」（如轉讓禁售期內的股權）或「通謀虛偽意思表示」，單純「覺得虧了」不能作為無效理由。

若訴求本身違反法律規定，即使證據再多，也很難得到法院支持。例如，某投資人因「企業未達預期業績」起訴主張「撤銷股權投資合約」，但未證明合約存在欺詐、脅迫等可撤銷情形，最終被高等法院駁回，理由是「投資風險不構成撤銷合約的法定事由」。

二、核心關鍵：證據鏈必須「完整、對應、無瑕疵」

台灣法院審理股權爭議時，向來遵循「證據裁判主義」—— 沒有證據支撐的主張，即使邏輯再通顺，也很難被採信。但多數當事人常犯的錯誤是「證據堆積」而非「證據鏈構建」，導致「關鍵證據缺失」或「證據與訴求不對應」。股權爭議訴訟中，必須重點準備以下 3 類核心證據，並確保它們形成閉環：

（一）「基礎關係證據」：證明你與被告存在股權投資關係

這是整個訴訟的「門檻證據」，若無法證明基礎關係，後續主張都會成為空中樓閣。常見的基礎證據包括：

• 書面合約：《股權投資合約》《股東合約》《股權轉讓協議》等，需有雙方簽章（自然人簽名、法人蓋章 + 法定代表人簽字），若為電子合約，需提供簽約時的電子憑證（如郵件往來、電子簽章紀錄）；
• 出資憑證：銀行轉帳記錄（需註明「投資款」用途）、實物出資的驗收報告、技術出資的專利權轉讓證明等；
• 公司登記文件：股東名簿、商業登記簿謄本（若已完成股權變更）、公司章程（載明股東持股比例）等。

例如，某投資人僅提供「與創始人的微信聊天記錄」主張存在投資關係，但聊天記錄未明確投資金額、持股比例等核心內容，且未提供轉帳憑證，最終被法院認定「基礎關係證據不足」，駁回起訴。

（二）「違約 / 侵權證據」：證明被告存在違反合約或侵害股權的行為

這是支持訴求的「核心證據」，需針對具體訴求對應準備：

• 若主張「股權轉讓違約」：需提供合約中約定的「轉讓條件」（如付款期限、變更登記期限），以及被告未履行的證據（如逾期付款的銀行記錄、未申請變更的登記查詢結果）；
• 若主張「出資瑕疵」：需提供被告未按約出資的證據（如出資期限屆滿後的公司帳冊、驗資機構出具的瑕疵報告），以及因出資瑕疵導致的損失（如公司貸款利息增加的憑證）；
• 若主張「股東權利被侵害」：需提供被告拒絕行使股東權的證據（如拒絕查帳的書面回復、未通知參加股東會的郵件紀錄），以及權利被侵害的損失（如未參與決策導致的投資損失）。

台北地方法院曾審理一起「股東查帳權侵害案」，原告提供了「向公司寄送的查帳申請書」「公司回絕的郵件」「公司公開的財務報表與實際經營狀況不符的鑑定報告」，形成完整證據鏈，最終法院判決支持原告的查帳請求。

（三）「損失證據」：若主張賠償，必須證明「損失真實存在且與違約行為有關」

股權爭議中，若訴求包含「賠償損失」（如違約金、實際損失），需提供兩類證據：

1. 損失金額的計算依據：如合約約定的違約金比例（需符合「未過度高於損失」的原則，否則被告可能主張調減）、銀行貸款利息單（證明資金被占用的損失）、股價下跌的市場數據（證明股權貶值的損失）；
2. 損失與違約行為的因果關係：如「因被告未完成股權變更，導致原告無法參與分紅，損失分紅金額新台幣 100 萬元」，需提供分紅決議、原告持股比例、未獲分紅的證明。

需注意：台灣法院對「間接損失」（如預期利潤損失）的認定較嚴格，除非合約中有明確約定，否則很難得到支持。

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