股東糾紛與股權爭議律師｜從查帳、股東會到經營權與股東退出

股東糾紛真正困難的地方，不是公司法沒有規定，而是不同問題要用不同程序

很多股東糾紛一開始都會用同一句話描述： 『公司不讓我管。』 但實際法律問題可能完全不同。 有人真正要的是： 看帳。 有人要的是： 召開股東會。 有人想： 換掉董事。 有人懷疑： 公司資金被大股東或負責人挪用。 也有人已經不想再共同經營，只希望： 把股權退出。 如果沒有先確認真正目的，很容易提了一個程序，卻沒有解決真正問題。

所以股東糾紛的第一步應該是把： 股權 ＋ 公司治理 ＋ 帳冊 ＋ 金流 ＋ 最終目的 放在一起。

公司不給看帳，股東到底能做什麼？

『我是股東，所以公司所有資料都應該給我看』，這個理解並不精確。 不同公司型態、不同股東身分及不同文件，法律上的查閱與監督方式可能不同。 實務上應先整理：

• 公司章程；
• 股東名冊；
• 財務報表；
• 會計帳簿；
• 董事會議事錄；
• 股東會紀錄；
• 交易憑證；
• 銀行資料；

關係人交易資料。 再確認： 哪些資料公司依法應提供； 哪些資料需要透過監察、股東會或法院程序取得。 如果公司完全拒絕提供資訊，也應留下：

• 書面請求；
• Email；
• LINE；
• 存證信函；

公司拒絕回覆或拒絕提供的紀錄。 這些資料可能成為後續法院程序的重要基礎。

什麼情況可以聲請法院選派檢查人？

依現行公司法第245條，繼續6個月以上持有已發行股份總數1%以上的股東，可以檢附理由、事證並說明必要性，向法院聲請選派檢查人，在必要範圍內檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件與紀錄。 但： 『我是股東、我懷疑有問題』 通常還不夠。 實際聲請時仍應說明：

• 哪一段期間；
• 哪一類交易；
• 哪一個關係企業；
• 哪一筆資金；
• 為什麼合理懷疑；
• 現有資料為什麼不足；

以及需要檢查的範圍。 檢查人的功能不是讓股東無限制翻閱公司所有資料，而是針對具體必要範圍建立法院監督下的調查機制。

大股東不開股東會，小股東有沒有辦法自己召集？

要依持股與持有期間判斷。 例如股份有限公司中，公司法第173條對符合條件的股東提供請求董事會召集股東臨時會、並在一定條件下經主管機關許可自行召集的制度。 另外，公司法第173條之1另規定： 繼續3個月以上，持有已發行股份總數過半數股份之股東，可以自行召集股東臨時會。 因此： 董事會不願意開會，

不代表股東永遠無法啟動公司治理程序。 但自行召集股東會的：

• 持股計算；
• 股東名冊；
• 停止過戶；
• 召集通知；
• 議程；

表決 都需要依法處理。 否則即使開完股東會，也可能再產生決議效力訴訟。

股東會已經開完，決議有問題怎麼辦？

要先區分： 程序問題 與： 決議內容本身違法。 公司法第189條規定： 如果股東會召集程序或決議方法違反法令或章程，股東可以自決議日起30日內訴請法院撤銷決議。 公司法第191條則規定： 股東會決議內容違反法令或章程者，決議無效。 兩種法律效果和程序不同。 所以不要只說： 『這個股東會違法。』 應該精確確認：

• 是召集通知錯誤？
• 表決權計算錯誤？
• 無召集權人召集？
• 議案程序有問題？
• 還是決議內容本身違反法律或章程？

尤其撤銷決議訴訟有明確期間，爭議發生後不宜拖延。

股東想換掉董事，只有持股過半才有辦法嗎？

董事解任可能涉及不同程序。 公司法第199條規定，董事可以由股東會決議隨時解任，並規定一定的出席與表決門檻。 另外，如果董事執行業務： 有重大損害公司之行為； 或有違反法令、章程的重大事項， 而股東會未決議解任， 公司法第200條另設有符合條件的股東在一定期間內向法院訴請裁判解任的制度。 因此股東爭議不能只看：

『我票數不夠，所以沒辦法。』 還要看：

• 董事是否存在重大違法或損害公司行為；
• 股東會曾經怎麼處理；
• 程序期間；

以及證據。

大股東或董事把公司資金拿去做關係人交易，股東可以怎麼辦？

第一步通常不是直接下結論： 『他在掏空公司。』 而是先重建：

• 公司付了多少錢；
• 付款給誰；
• 對方和董事或大股東有什麼關係；
• 公司取得什麼商品或服務；
• 價格是否合理；
• 誰批准；
• 有沒有董事會或其他內部程序；

交易最後造成什麼損害。 如果確實涉及董事對公司責任，公司法第214條提供符合條件的股東透過監察人要求公司對董事提起訴訟，並在一定條件下由股東為公司提起訴訟的制度。 不同案件也可能同時涉及：

• 民事損害賠償；
• 公司法；
• 背信；

其他刑事責任。 但刑事與民事策略不能只憑『掏空』兩字決定。

股東懷疑公司被掏空或資金遭挪用時，取得資料、重建金流與選擇適格請求主體，應一併處理。

股東關係已經完全破裂，可以要求公司把股份買回去嗎？

這是實務上最容易誤會的地方之一。 股東通常不能只因為： 『我不想做了』 就當然要求公司把股份買回。 能不能退出，要看：

• 公司型態；
• 公司章程；
• 股東協議；
• 是否有買回或退出約定；
• 是否有其他股東願意受讓；
• 公司法是否有特定股份收買請求權情形；

以及實際談判條件。 所以真正的股東退出通常包含： 法律權利 與： 商業談判 兩個層次。 有些案件最後最有效的解決方案不是打到底， 而是把：

• 股權價格；
• 付款方式；
• 董事／負責人職務；
• 公司債務；
• 保證責任；
• 競業；
• 保密；

過去責任 一次處理。

退出安排應先檢視股東協議、表決權與退出機制；若爭議源於投資契約及返還請求，亦須分開確認股權投資與投資契約訴訟的權利基礎。

50對50股東僵局怎麼辦？

兩名股東各持50%，往往是公司最難處理的結構之一。 雙方一旦失去信任，可能出現：

• 股東會無法形成有效決策；
• 董事會僵局；
• 銀行帳戶權限爭議；
• 員工不知道聽誰的；
• 重要合約無法決定；

公司資產開始流失。 這種案件不能只問： 誰持股比較多。 因為雙方可能完全相同。 通常需要同步分析：

• 章程；
• 董事席次；
• 董事長權限；
• 股東協議；
• 公司實際控制；
• 帳冊；
• 重要契約；

以及是否存在可談判的股權退出方式。 如果公司已經無法正常運作，還可能需要進一步評估公司法上的其他救濟與退出安排。

股東鬧翻、公司僵局的完整處理方式，應從公司型態、股權與控制結構，再對照具體程序與退出目標。

股東糾紛什麼時候需要考慮假處分或其他保全？

如果爭議已經涉及：

• 準備召開股東會改選董事；
• 股權可能被移轉；
• 公司重大資產準備出售；
• 公司控制權即將發生不可逆改變；

帳冊或重要資料可能消失， 只等待本案訴訟判決可能太慢。 這時可能需要評估： 定暫時狀態假處分； 假扣押； 其他保全程序。 但保全處分不是為了增加談判壓力就一定可以取得。 仍需確認：

• 本案權利基礎；
• 急迫性；
• 避免重大損害或急迫危險的必要；

以及法院可能要求的擔保。

股東糾紛為什麼經常同時有民事與刑事問題？

公司內部爭議可能同時出現：

• 不給看帳；
• 關係人交易；
• 資金流向不明；
• 偽造會議紀錄；
• 未經授權使用公司資產；
• 董事違反忠實義務；

甚至疑似背信或侵占。 但： 有公司治理爭議 不等於一定有刑事犯罪。 同樣地， 刑事案件成立與否， 也不會自動解決股權與經營權問題。 所以案件一開始應先分清楚：

• 哪一個目的是取得資料；
• 哪一個是阻止公司控制權改變；
• 哪一個是要求賠償；
• 哪一個是代表公司追究董事責任；

哪一個才是真正需要刑事處理。

如爭議同時涉及公司負責人與企業刑事案件，仍須將取得資訊、公司治理、求償與刑事責任分開評估。