銀行法與非法吸金|業務員、介紹人與個人責任

只是業務員、介紹人或領佣金,也會變成非法吸金共同被告嗎?

不是公司所有人都要負一樣的銀行法刑責

  1. 01
    先確認本人是不是方案設計者、負責人或管理者。
  2. 02
    確認本人是否知道完整募集方式、報酬及本金安排。
  3. 03
    確認本人只是偶發介紹,還是持續向外招攬投資人。
  4. 04
    確認是否依募集金額領佣金、管理其他業務或處理契約與資金。
  5. 05
    即使同一家公司被控非法吸金,每一名被告的犯意、行為與證據仍應個別判斷。

大型非法吸金案件發生後,最常聽到的一句話是: 「我又不是老闆,我只是業務。」 或者: 「我只是介紹朋友一起投資。」 甚至: 「我自己也有投錢,我也是受害人。」 但在銀行法案件裡, 真正的刑事責任並不是只看: 公司職稱。 也不是只看: 有沒有領佣金。 檢調真正會調查的是:

  • 你知不知道整個投資方案怎麼運作?
  • 你有沒有對外招攬?
  • 你跟投資人說了什麼?
  • 你有沒有決定或說明報酬?
  • 你招攬多少人?
  • 有沒有領取佣金?
  • 有沒有管理其他業務?
  • 有沒有處理契約、款項或退款?

你只是單純介紹一次, 還是已經實際參與公司吸收資金的營運? 所以: 「我只是業務員」不是自動有罪。 但同樣地: 也不是自動免責。 真正需要的是: 把每一名被告的行為分開。

角色光譜

  1. 投資人
  2. 介紹人
  3. 業務員
  4. 業務主管
  5. 核心經營者

角色名稱本身不決定刑責,實際行為才是核心。

五個責任判斷因素

知情程度招攬規模佣金管理權限資金參與

個人角色與證據範圍的整理,可由本所銀行法、非法吸金與重大金融刑案律師協助處理。

公司出事後,才發現自己也被列為銀行法被告?

如果本人原本只是投資人、業務員或介紹人,現在卻因公司非法吸金案收到調查局通知,可以先整理自己的任職期間、招攬對象、佣金、公司資料來源、群組紀錄及實際工作權限,再判斷本人和核心經營者的刑事責任是否真的相同。

一、公司違反銀行法,不代表所有員工都一起犯罪

大型吸金案件可能一次搜索:

  • 公司負責人;
  • 高階主管;
  • 財務人員;
  • 業務主管;
  • 一般業務;
  • 行政;

甚至部分投資人。 但同一家公司工作, 不代表: 所有人都知道相同資訊; 所有人都有相同決策權; 所有人都有共同吸收資金的意思。 所以刑事案件不能只寫: 「被告等人共同經營非法吸金事業」 就結束個別責任分析。 仍然要確認: 每一個人到底做了什麼。

二、一般業務員最常被檢調問什麼?

調查局可能會問:

  • 你什麼時候加入公司?
  • 誰訓練你?
  • 公司給你什麼簡報?
  • 你怎麼向客戶介紹?
  • 你知道本金會不會返還嗎?
  • 你知道收益怎麼算嗎?
  • 你知道公司資金拿去哪裡嗎?
  • 你招攬幾個人?
  • 總金額多少?
  • 你的佣金多少?
  • 你是否管理其他業務?
  • 你有沒有參與說明會?
  • 你有沒有收取或代轉投資款?

這些問題背後真正要查的是: 你的參與深度。

三、只是轉傳公司的簡報,就一定是共同正犯嗎?

不能只靠一個行為判斷。 例如:

  • 公司把正式簡報交給所有業務;
  • 某位業務只是把資料轉給一名認識的人;
  • 本人不了解公司資金運用;

也不參與方案設計或資金管理。 和:

  • 業務自己舉辦說明會;
  • 主動招攬大量投資人;
  • 解釋保本及固定收益;
  • 建立下線;
  • 依募集金額抽佣;

協助續約和再投資, 在刑事參與程度上可能完全不同。 所以應該檢查:

  • 行為次數;
  • 對象;
  • 說明內容;
  • 報酬;
  • 權限;

以及本人主觀認知。

四、介紹自己的親朋好友投資,也可能被調查嗎?

可能。 尤其公司爆發大型吸金案件後, 檢調可能從:

  • 投資人匯款;
  • 推薦人;
  • 佣金表;
  • 群組;

契約 回頭追查: 每一位投資人是誰介紹的。 但: 「介紹朋友」 這個事實本身, 仍然不能取代全部犯罪要件。 需要進一步確認:

  • 是不是偶發;
  • 有沒有持續招攬;
  • 有沒有領錢;
  • 是否知道整個募集方案;
  • 有沒有對報酬做出承諾;

有沒有協助處理投資款。

五、有領佣金,是不是就一定違反銀行法?

不是單看佣金就能直接定罪。 佣金是一項重要證據。 因為它可能顯示: 本人和募集資金之間存在經濟利益。 但是仍需確認:

  • 佣金怎麼算?
  • 介紹一個人就有?
  • 依募集金額百分比?
  • 按月領?
  • 有沒有底薪?
  • 是否管理下線?
  • 是否只有成交才領?

佣金對應的是合法工作, 還是對非法吸收資金活動的實際參與? 佣金是一個證據,不是完整犯罪判決。

六、沒有領佣金,就一定沒事嗎?

也不是。 例如一名公司主管: 雖然沒有逐筆抽佣, 但他可能:

  • 設計募集方案;
  • 訓練業務;
  • 決定收益;
  • 審核投資契約;
  • 管理資金;

主持說明會。 這種情況不能只因: 「沒有佣金表」 就排除刑事責任。 所以真正重要的不是: 有沒有單一形式報酬。 而是: 實際參與行為。

七、什麼是共同正犯?

刑事案件裡, 如果數人具有共同犯罪意思, 並共同參與犯罪行為, 可能涉及共同正犯問題。 在非法吸金案件中, 檢方可能主張:

  • 負責人負責設計方案;
  • 主管建立業務制度;
  • 業務負責招攬;
  • 財務負責收款與支付收益;

不同人分工完成整個吸收資金模式。 但: 不能只因存在分工, 就自動認定所有人都知道並接受整個犯罪模式。 真正要確認: 本人知道的犯罪事實範圍; 本人參與的行為; 是否具有共同犯罪意思。

八、什麼情況可能只是幫助行為,而不是共同正犯?

不同參與程度可能產生不同刑事評價。 例如某人不是方案決策者, 也沒有共同掌控整個募集事業, 但明知他人正在從事犯罪, 仍提供特定協助, 可能需要進一步分析刑法幫助犯問題。 但是: 共同正犯; 幫助犯; 甚至沒有犯罪, 不能只靠職稱直接分類。 應依實際證據判斷。

九、業務員說「公司告訴我這是合法的」,有用嗎?

可能有證據價值, 但仍要看具體情況。 例如公司有:

  • 正式教育訓練;
  • 法務意見;
  • 會計師說明;
  • 律師審閱;
  • 主管告知;

業務依正式材料工作。 這些可能影響本人對方案合法性的認知。 但是如果本人已經知道: 公司沒有真正營運; 所有收益都是靠新資金支付; 方案存在重大異常, 仍持續對外招攬, 法律評價可能不同。 所以: 「主管說合法」 不是絕對免責。 但主觀認知如何形成, 仍然是重要案件事實。

十、業務員自己也是投資人,有沒有幫助?

有可能是重要背景, 但也不是單獨決定結果。 自己投入大量資金, 可能支持: 本人確實相信這是一個真實投資。 但檢方仍可能進一步問:

  • 後來是否知道其他資訊?
  • 有沒有持續招攬?
  • 領取多少佣金?
  • 是否開始參與公司內部營運?

所以應該建立:

  • 投資時間;
  • 投入金額;
  • 招攬時間;
  • 開始任職時間;

取得公司資訊時間 的完整時間軸。

十一、一開始是投資人,後來變成業務,責任怎麼判斷?

這是大型吸金案件非常常見的情況。 一個人可能:

  • 第一年只是投資人;
  • 後來因為覺得收益不錯開始介紹朋友;
  • 之後成為正式業務;

再後來成為主管。 這時不能把: 所有期間 都用同一角色處理。 應該依時間切開:

  • 何時知道什麼;
  • 何時開始招攬;
  • 何時開始領佣金;
  • 何時開始管理其他人;

何時取得內部資料。 角色可能隨時間改變。

角色時間軸

  1. 投資人
  2. 開始介紹
  3. 正式業務
  4. 成為主管

角色可隨時間改變;各期間知道什麼、做了什麼,應分別核對。

十二、只介紹一、兩個朋友,和長期做業務有什麼不同?

不是法律上存在一個固定: 「介紹兩個人就無罪、三個人就有罪」 的數字。 但行為規模仍然非常重要。 例如:

  • 偶然向一名親友提到自己的投資;
  • 沒有佣金;
  • 沒有業務身分;

沒有後續管理。 和:

  • 固定每天招攬;
  • 有KPI;
  • 有佣金;
  • 帶團隊;
  • 主持說明會;

管理投資人, 證據結構完全不同。

十三、只是把投資人帶去公司,由主管說明,還會有責任嗎?

需要看整個過程。 檢調可能確認:

  • 誰先聯絡?
  • 誰邀請?
  • 誰介紹方案?
  • 本人有沒有補充收益與本金?
  • 是否促成簽約?
  • 後續是否協助收款?
  • 有沒有領佣金?

不能因為最後簡報是主管講的, 就自動排除介紹人的其他參與。 同樣也不能因為: 人在說明會現場 就直接等同共同犯罪。

十四、業務員不知道公司的錢到底去哪裡,重要嗎?

非常重要, 但要看被指控犯罪的具體內容。 一般前線業務可能只知道:

  • 投資方案;
  • 收益;
  • 契約;

客戶。 並不知道:

  • 公司實際帳戶;
  • 資金調度;
  • 後續投資;

內部財務。 如果檢方把: 負責人知道的資金問題 直接推給一般業務, 就需要要求證據說明: 這名業務為什麼會知道? 但另一方面, 若內部通訊已顯示業務知道公司嚴重資金問題, 仍持續以相反內容招攬, 情況可能不同。

十五、佣金表通常是非常重要的卷證

大型銀行法案件常看到:

  • 業務名單;
  • 推薦人;
  • 介紹費;
  • 佣金表;
  • 獎金制度;

團隊層級。 這些資料可以協助確認:

  • 誰招攬誰;
  • 招攬多少;
  • 取得多少經濟利益;

是否存在業務組織。 但仍應逐筆確認:

  • 表格是不是正確;
  • 佣金是否真的領取;
  • 款項性質;
  • 誰製作;

是否存在退佣或其他情形。 不能只看到名字出現在 Excel, 就直接完成刑事認定。

十六、投資人指認「就是他叫我投資」,是不是就一定成立?

不是。 投資人的證詞非常重要, 但仍要比對:

  • LINE;
  • Email;
  • 錄音;
  • 簡報;
  • 契約;
  • 匯款;

其他證人。 例如投資人可能說: 「業務保證本金一定安全。」 但業務留存的文字可能完全不同。 也可能相反。 所以: 人證應和客觀證據交叉比對。

十七、群組裡講「保本、穩賺」,對業務員會很不利嗎?

可能非常不利。 尤其如果是本人主動對外表示:

  • 保證本金;
  • 固定收益;
  • 一定賺;

完全無風險。 這些說法可能直接影響: 本人對募集模式的認知 及: 實際招攬方式。 因此公司出事後不要: 刪除群組; 收回訊息; 修改對話。 原始完整對話才是案件真正需要分析的證據。

十八、公司簡報本身寫「保本」,業務員只是照著念呢?

仍然需要個別分析。 可能涉及:

  • 公司提供了什麼資訊;
  • 業務是否有權修改;
  • 業務本人如何理解;
  • 是否曾詢問主管;
  • 是否有相反資訊;

是否自行增加承諾。 所以不能只用: 「我只是照念。」 完全結束辯護。 但: 公司統一製作的材料, 也可能是區分決策層與執行層責任的重要證據。

十九、業務主管的責任為什麼通常比一般業務更複雜?

因為業務主管可能不只是自己招攬。 還可能:

  • 訓練下屬;
  • 制定話術;
  • 設定KPI;
  • 分配佣金;
  • 主持會議;
  • 向公司回報募集額;

管理客戶問題。 這些都可能被檢方視為: 參與整體募集模式 的重要證據。 所以主管不能單純用: 「我也只是領薪水。」 處理全部風險。

二十、財務人員沒有招攬投資,為什麼也可能被調查?

財務可能掌握:

  • 投資人款項;
  • 報酬支付;
  • 退款;
  • 佣金;
  • 帳戶;

公司真正資金狀況。 雖然他可能沒有直接向投資人招攬, 但檢方可能調查: 是否明知整體非法模式仍協助執行。 同樣: 只是正常依指示入帳或付款 和: 明知並共同參與犯罪, 仍須區分。

二十一、銀行帳戶名義人是不是一定是共犯?

不是。 帳戶可能是:

  • 本人控制;
  • 借給公司;
  • 公司要求使用;

被他人實際控制。 應確認:

  • 誰保管存摺;
  • 誰掌握網路銀行;
  • 誰決定付款;
  • 本人是否知道資金來源;

是否取得利益。 單純: 帳戶名字是某人 不是完整犯罪分析。

二十二、投資人虧損很多,會不會讓法院比較容易認定業務有罪?

損失大小可能影響案件整體情境, 但不能取代: 每一名被告的犯罪要件。 業務員是否犯罪, 仍然需要檢查: 主觀犯意; 招攬行為; 參與程度。 不能因為整個公司造成重大損失, 就把損害結果平均分配給所有工作人員。

二十三、銀行法第125條刑度這麼重,業務員也可能面臨相同法定刑嗎?

如果被認定共同參與違反銀行法第29條的犯罪, 銀行法第125條確實是非常重的刑事規定。 現行基本型: 3年以上10年以下有期徒刑。 如果符合因犯罪獲取財物或財產上利益達1億元以上的加重條件, 法定刑為7年以上。 但具體如何適用到個別業務員, 仍必須先確認:

  • 犯罪成立;
  • 共同犯罪範圍;
  • 金額;

本人角色 等問題。 不能直接把整家公司募集總額, 毫無分析地套到每一名業務身上。

募集方式涉及銀行法第29條之1的判斷時,仍應將募集模式與本人參與範圍分開確認;實體要件可延伸閱讀銀行法非法吸金構成要件與刑事辯護。

二十四、整家公司吸收10億元,一般業務也一定算10億元嗎?

不能在沒有法律分析前直接如此認定。 需要確認:

  • 被告參與犯罪的範圍;
  • 共同犯意範圍;
  • 案件犯罪事實如何認定;

法律上犯罪獲取財物或利益如何計算。 這也是大型吸金案中: 一般業務 和: 核心經營者 常需要個別處理的原因之一。

二十五、公司被搜索後,業務員最不應該做什麼?

不要:

  • 刪除LINE;
  • 刪除客戶名單;
  • 退出投資群組後清空紀錄;
  • 聯絡其他業務統一回答;
  • 叫投資人幫忙修改說法;
  • 補做以前沒有的文件;

轉移佣金或相關資料。 這些行為可能增加: 串證; 滅證; 甚至羈押風險。

二十六、業務員也可能被聲押嗎?

可能。 是否聲押仍須依刑事訴訟法判斷:

  • 犯罪嫌疑;
  • 逃亡;
  • 串證;
  • 滅證;

羈押必要性。 業務如果:

  • 管理大量下線;
  • 仍控制投資人;
  • 持有大量公司資料;

搜索後聯絡證人, 程序風險可能較高。 反過來, 一般業務員若權限有限, 重要資料已扣押, 也可能有不同的羈押評價。 延伸閱讀: 銀行法案件的搜索、聲押、羈押與交保攻防。

二十七、收到調查局通知,業務員應先整理什麼?

至少整理:

  • 本人何時加入公司;
  • 原本是不是投資人;
  • 職稱;
  • 薪資;
  • 佣金制度;
  • 介紹多少投資人;
  • 總金額;
  • 公司提供哪些材料;
  • 本人跟投資人說過什麼;
  • 有沒有管理其他業務;
  • 有沒有接觸公司帳戶;
  • 有沒有參與投資方案設計;
  • 離職時間;

目前保留哪些原始訊息。 這些資料可以建立: 個人角色時間軸。

已發生公司遭調查局搜索或約談的情況時,這份個人資料整理可協助釐清第一時間的程序與證據問題。

二十八、不要替公司回答你根本不知道的事情

例如調查官問: 「公司為什麼要設計這個投資方案?」 如果一般業務根本不知道, 不要為了讓答案看起來完整而猜。 可以精確說明:

  • 自己負責的範圍;
  • 知道的來源;
  • 哪些事情只是公司告知;

哪些事情本人從未接觸。 不要把公司的知識變成自己的知識。

二十九、也不要把所有事情都回答「不知道」

如果客觀資料顯示:

  • 本人主持說明會;
  • 傳送簡報;
  • 收佣金;

持續聯絡投資人, 卻對所有事情一律回答: 「不知道。」 也可能失去可信度。 真正有效的答辯應該是: 知道什麼就精確說明; 不知道什麼就清楚說明原因; 需要文件才能回答,就不要猜。

三十、銀行法多人案件最需要的是「角色切割」

大型吸金案最危險的地方, 就是把:

  • 公司;
  • 負責人;
  • 主管;
  • 業務;
  • 介紹人;
  • 財務;

投資人 全部包成: 「吸金集團」。 但刑事責任必須落到個人。 因此案件需要建立:

  • 角色;
  • 期間;
  • 招攬;
  • 佣金;
  • 資金;
  • 權限;
  • 資訊範圍;

主觀認知 的完整矩陣。 這也是銀行法多人案件裡最重要的辯護工作之一。

多人案件的角色、期間、金流與卷證比對,是重大金融刑案辯護的重要工作;涉及公司內部分工與權限時,則由企業刑事與白領犯罪律師整合公司與刑事責任的分析。

FAQ

只是介紹一個朋友投資,也會違反銀行法嗎?

不一定。需要確認是否只是偶發介紹、是否收取佣金、是否知道募集模式、是否對收益或本金作出承諾,以及是否持續參與其他招攬行為。

有拿介紹費,就一定是非法吸金共同正犯嗎?

不一定。佣金是重要證據,但仍須判斷本人是否具有共同犯罪意思及實際參與程度,不能只依有無佣金單獨完成犯罪認定。

我自己也投了很多錢,可以證明我不知道公司違法嗎?

可能是有利背景之一,但不是自動免責。仍須確認投資與招攬的時間、本人後來取得哪些公司資訊,以及持續招攬時的主觀認知。

公司跟我說這是合法投資,我只是照簡報介紹,會有罪嗎?

需依個案判斷。公司提供的資料、教育訓練及本人資訊範圍可能影響主觀犯意;但如果另有證據顯示本人知道募集模式存在重大違法問題,法律評價可能不同。

一般業務和業務主管的刑責一樣嗎?

不一定。業務主管可能另涉及管理團隊、訓練話術、佣金制度、說明會或募集管理。每個人的權限及參與程度必須個別分析。

只負責財務付款、沒有招攬投資,也會成為被告嗎?

有可能被調查。仍要看是否明知整體犯罪模式並參與執行,或只是依正常職務處理款項。

銀行法公司募集10億元,一般業務也一定以10億元計算嗎?

不能在沒有法律分析前直接如此認定。應確認共同犯罪範圍、個人參與、犯罪所得或利益計算及具體犯罪事實。

收到調查局通知後,可以先問同事大家怎麼回答嗎?

不建議協調供述。多人銀行法案件中,這可能增加串證疑慮。應先保存自己的原始資料並個別確認自己的職務、行為與資訊範圍。

銀行法多人案件不能用一個『吸金集團』標籤取代個人責任

負責人、業務主管、一般業務、介紹人與投資人的資訊、權限及參與程度可能完全不同。如果已遭搜索、約談、聲押或起訴,可以先建立個人角色與時間軸,再逐一比對招攬、佣金、金流與主觀認知。