公司被查假交易、不實發票怎麼辦？先分真實交易、虛報進項與刑事責任

企業收到國稅局通知後，有些案件很快會出現幾個讓公司非常緊張的詞：「無實際交易。」

「不實發票。」

「虛報進項稅額。」

「虛列成本。」

「涉嫌逃漏稅。」

這時很多公司會直接認為：只要國稅局說：「這張發票有問題」，公司就已經同時成立：

• 補稅；
• 罰鍰；
• 商業會計法；

甚至逃漏稅刑事犯罪。

但法律上不能這樣直接畫等號。

真正應該先確認的是：交易到底有沒有發生？貨物或服務是不是實際存在？付款有沒有真正流動？發票由誰開立？實際交易相對人又是誰？公司為什麼取得這張憑證？以及：負責人、財務、會計與業務各自知道多少、做了什麼？假交易案件真正困難的地方，就在於：同一張看起來有問題的發票，背後可能代表完全不同的法律情況。

一、第一步：先分成四種完全不同的案件

不要看到：「發票有問題」

就全部寫成假交易。

至少要先分四類。

第一類：交易真實，憑證也正確

公司確實向A公司購買商品或服務。

A實際履約。

公司付款給A。

A也依法開立發票。

這是最單純的情況。

第二類：交易確實發生，但憑證上的交易相對人有問題

例如公司確實：

• 買到貨；
• 收到服務；
• 有付款；

有營業需要。

但是：真正提供商品或服務的人和：發票上的開立人可能不同。

這時要處理的是：實際交易＋憑證來源的問題。

不能直接和：「完全沒有交易」

混為一談。

第三類：根本沒有實際交易，只取得或開立發票

例如：

• 沒有商品；
• 沒有服務；
• 沒有實際履約；

只有發票與帳務紀錄。

這種情況的：

• 補稅；
• 行政罰；
• 會計；

刑事風險，通常和第二類完全不同。

第四類：交易是真的，但國稅局對成本、費用或法律性質有爭議

例如：

• 服務有做；
• 錢有付；

發票也存在。

但國稅局認為：

• 與營業無關；
• 費用不合理；
• 不應列在這個年度；
• 屬於資本支出；

交易條件不符合常規。

這是：交易定性／稅務認列問題。

也不能直接貼：「假交易」

標籤。

涉及國稅局認定與後續救濟時，應從稅務律師、國稅局查稅與行政救濟的角度，先區分交易事實與各層法律責任。

二、為什麼「交易有沒有真的發生」是最重要的第一個問題？

因為真正的假交易通常缺少：完整履約鏈。

例如公司帳上記載：顧問費500萬元。

國稅局可能會問：顧問是誰？

為什麼需要服務？

契約在哪裡？

服務內容是什麼？

誰實際執行？

成果在哪裡？

公司誰驗收？

500萬元怎麼決定？

款項匯去哪裡？

是否又流回公司或關係人？

如果只有：

• 一張發票；
• 一筆付款；

一筆會計分錄，卻完全找不到：實際服務，案件風險就會升高。

三、真正有交易，應該怎麼證明？

不要只交：發票。

至少建立：

契約

誰和誰簽約？

訂單／工作需求

公司為什麼需要這筆交易？

履約

商品或服務實際做了什麼？

交付

何時交貨、交件或完成服務？

驗收

誰確認完成？

發票

誰開立？

付款

公司支付給誰？

銀行金流

錢最後到哪裡？

會計

如何入帳？

商業成果

公司真正取得什麼？

這才是一條完整的：交易證據鏈。

公司剛收到通知時，可先了解收到國稅局調帳、查稅通知後第一次說明怎麼準備。

四、「有付款」是不是就可以證明不是假交易？

不一定。

銀行有匯款，只能證明：錢曾經移動。

還不能單獨證明：

• 付款原因；
• 契約內容；
• 服務是否實際提供；
• 交易價格；
• 最終受益人；

是否存在資金回流。

所以如果公司回答：「我們有匯款證明，所以交易一定是真的。」

通常還不夠。

必須把：金流＋契約＋履約＋憑證一起看。

五、「有發票」是不是就可以證明有真實交易？

也不是。

發票是一項重要交易憑證。

但發票本身不是：交易實際履行的唯一證明。

如果國稅局已經掌握：

• 發票開立人沒有能力提供商品；
• 公司沒有員工；
• 沒有庫存；
• 沒有進貨來源；
• 沒有服務紀錄；

款項匯入後很快回流，單靠：「對方有開發票」

通常無法完整回答疑點。

所以發票爭議的核心仍是：發票背後是不是真實商業活動。

六、實際有進貨，但發票不是實際交易對象開的，和完全假交易一樣嗎？

不能直接視為完全相同。

現行《加值型及非加值型營業稅法》第51條，針對：虛報進項稅額設有補稅與行政罰規定。

但法律本身也特別處理：取得非實際交易對象開立憑證，但：確有進貨事實等特定情況。

這本身就說明：法律並沒有把：「確實有交易、但憑證來源有問題」

和：「完全沒有交易」

視為完全一樣的事實。

因此遇到這類案件，最重要的是證明：

• 貨真的存在；
• 誰提供；
• 誰交付；
• 誰收款；
• 發票如何取得；

公司當時為什麼會認為可以使用該憑證。

七、營業稅的「虛報進項稅額」是什麼？

營業人申報營業稅時，符合規定的進項稅額，可以依法扣抵銷項稅額。

但如果公司把：沒有合法扣抵基礎的進項稅額拿來申報扣抵，就可能產生：虛報進項稅額問題。

依現行《加值型及非加值型營業稅法》第51條，納稅義務人有虛報進項稅額等漏稅情形，除追繳稅款外，法律設有：按所漏稅額處五倍以下罰鍰的規定。

注意：這是：五倍以下。不是：「一定罰五倍。」

實際裁罰仍應依法律與案件情形處理。

八、進項稅額被剔除，就等於公司刑事逃漏稅嗎？

不是。

必須把不同法律效果拆開。

例如：

第一層

進項稅額可不可以扣抵？

第二層

有沒有因此發生漏稅？

第三層

行政罰成立嗎？

第四層

公司負責人是否以詐術或其他不正當方法故意逃漏稅捐？

這四層不是同一個問題。

所以：進項被剔除不能直接跳成：逃漏稅刑事犯罪成立。

九、營所稅的虛列成本、費用又是另一個問題

例如公司申報：

• 顧問費；
• 佣金；
• 行銷費；
• 採購成本；

服務費。

如果國稅局認為：

• 交易不存在；

或：成本費用依法不得認列，可能進一步調整：課稅所得額。

因此同一個「不實發票」案件，可能同時影響：營業稅以及：營利事業所得稅。

不能只算：一張發票的5%營業稅就結束分析。

十、國稅局說「虛列成本」，公司應該怎麼回答？

不要只說：「公司真的有花錢。」

應該回答：這筆費用是什麼？

和公司營業有什麼關係？

實際交易對象是誰？

契約怎麼約定？

誰提供服務？

成果是什麼？

公司怎麼驗收？

為什麼價格合理？

公司怎麼付款？

會計怎麼入帳？

如果是：佣金，就要再說明：誰介紹？

促成哪一筆交易？

佣金如何計算？

如果是：顧問費，就要說明：顧問實際做了哪些工作。

十一、如果發票開立公司其實是人頭公司，風險會變高嗎？

可能。

但仍然要回到：本公司的實際交易與主觀認知。

國稅局或檢調可能調查：

• 開票公司有沒有實際營業能力；
• 有沒有員工；
• 有沒有進貨；
• 有沒有辦公場所；
• 交易款項有沒有回流；
• 雙方負責人關係；
• 誰介紹取得發票；

公司知不知道發票來源。

不能因為：交易相對人後來被認定有問題，就完全不分析：本公司到底知道多少。

但如果已經有證據顯示：公司明知沒有交易，仍刻意取得憑證申報，案件風險當然完全不同。

十二、資金回流為什麼經常是重大警訊？

例如公司支付：1,000萬元給某一交易相對人。

但資金經過幾個帳戶後，又回到：

• 公司；
• 公司負責人；
• 股東；

關係企業。

這時國稅局或檢調可能質疑：表面交易是不是只是為了製造：

• 成本；
• 費用；

進項稅額。

但金流回流也不能單獨取代：完整交易分析。

仍應確認：資金為什麼回來？

是否另有債權債務？

是不是不同交易？

有沒有真正對價？

所以金流是：非常重要的證據，但不是唯一證據。

十三、公司負責人「不知道會計怎麼做」，是不是就一定沒有刑事責任？

不能如此概括。

公司規模不同，負責人的實際權限也不同。

應確認：誰決定交易？

誰找交易相對人？

誰核准付款？

誰要求取得發票？

誰知道交易沒有實際履行？

誰決定如何申報？

如果負責人真的只處理：經營決策，而對細部會計申報沒有參與，仍要依證據分析。

反過來，如果證據顯示：負責人就是交易與發票安排的決策者，也不能只用：「這是會計處理的。」

切割全部責任。

十四、財務或會計人員會不會也有刑事責任？

有可能，但同樣不能只看職稱。

需要確認：本人只是依真實資料正常入帳，還是：

• 明知沒有交易；
• 明知憑證不實；
• 仍製作會計憑證；
• 輸入不實資料；

或協助完成不實帳務。

所以公司內部案件一定要分：

• 負責人；
• 財務主管；
• 主辦會計；
• 經辦會計；
• 業務；

實際交易決策人的個別角色。

十五、《商業會計法》第71條為什麼常出現在不實發票案件？

現行《商業會計法》第71條，對：

• 商業負責人；
• 主辦會計人員；
• 經辦會計人員；

以及依法受託代他人處理會計事務的人員，就特定不實會計行為設有刑事責任。

例如：明知為不實事項，

• 仍填製會計憑證；

或記入帳冊。

以及利用其他不正當方法，使會計事項或財務報表發生不實結果。

因此不實發票案件不能只看：稅額。

還要確認：這張憑證進入公司會計系統後，產生什麼帳務結果。

相關責任亦可參照商業會計法、不實憑證與帳冊責任。

以電子方式處理會計資料時，另參照《商業會計法第72條》。

十六、有一張不實發票，就一定成立商業會計法第71條嗎？

不能直接這樣說。

仍需分析：

• 行為人身分；
• 是否屬第71條規範對象；
• 憑證或帳冊是否實際不實；
• 本人是否明知；
• 實際做了什麼；

是否符合具體法律要件。

所以：「國稅局剔除發票」

不等於：「商業會計法刑事犯罪自動成立。」

兩者證明標準與法律要件不同。

負責人面臨調查時，可進一步了解公司負責人被告商業會計法怎麼辦。

十七、《稅捐稽徵法》第41條什麼時候可能出現？

現行《稅捐稽徵法》第41條，處理的是：納稅義務人以：詐術或其他不正當方法逃漏稅捐的刑事責任。

因此刑事案件真正要分析：

• 有沒有逃漏稅結果；
• 使用什麼方法；
• 是否屬詐術或其他不正當方法；
• 行為人是否具有犯罪故意；

本人實際參與什麼。

不能只因：稅額被重新核定，就直接完成刑事構成。

十八、第41條的刑責有多重？

依現行《稅捐稽徵法》第41條，一般情形：處5年以下有期徒刑，並科新臺幣1,000萬元以下罰金。

如果：個人逃漏稅額達新臺幣1,000萬元以上，或：營利事業逃漏稅額達新臺幣5,000萬元以上，法律另設：1年以上7年以下有期徒刑，並科新臺幣1,000萬元以上1億元以下罰金。

所以重大企業稅務案件，一旦從：稅務調查進入：刑事逃漏稅，風險會完全不同。

十九、公司犯罪時，到底是公司被判刑，還是負責人？

這個問題不能只用一句話回答。

《稅捐稽徵法》第47條，對公司等組織的納稅義務人，規定刑罰如何適用於：

• 公司負責人；

以及在名義負責人和實際負責業務者不同時的實際負責業務者。

但實際刑事責任仍需要確認：

• 誰真正負責業務；
• 誰參與交易；
• 誰知悉發票或帳務問題；

誰具有犯罪故意。

所以不要把：「登記負責人」

三個字直接等同：「一定有罪。」

也不能因為：「只是實際負責人、不是登記人」

就認為當然沒有風險。

二十、開假發票給別人，也可能有刑事風險嗎？

有可能。

案件不能只看：使用發票的一方。

如果某公司明知沒有真正交易，卻開立不實憑證，供他人：

• 入帳；
• 虛列成本；
• 虛報進項；

逃漏稅，可能另外涉及：

• 商業會計法；
• 稅捐稽徵法；

甚至幫助他人逃漏稅等刑事問題。

但仍應依：

• 個別行為；
• 知情程度；
• 交易；

稅額分析。

不要用：「開票公司」

三個字自動完成定罪。

二十一、《稅捐稽徵法》第43條為什麼也要注意？

現行第43條對：

• 教唆；

或幫助他人犯第41條或第42條的行為，設有刑事責任。

所以如果一個人並不是實際納稅義務人，但被指控：

• 提供不實憑證；
• 安排假交易；

協助逃漏稅，仍可能涉及：幫助逃漏稅的法律問題。

每一個參與者仍然必須：個別分析。

二十二、「公司只是拿錯發票」和「公司買發票」有什麼差別？

差別可能非常大。

情況A

商品真的進來。

公司真的付款。

但因上游安排或其他原因，取得的發票開立人與實際交易相對人不一致。

情況B

根本沒有商品或服務。

公司支付費用後，

• 只是取得發票；

甚至款項再回流。

後者在：

• 交易真實性；
• 主觀犯意；
• 逃漏稅；

會計責任方面的風險，通常完全不同。

所以案件一定先問：貨或服務到底在哪裡？

二十三、國稅局認定「非實際交易對象」，公司第一步應該準備什麼？

至少整理：

• 誰接洽交易；
• 誰提供商品／服務；
• 誰簽契約；
• 誰開發票；
• 誰收款；
• 商品從哪裡來；
• 誰交付；
• 公司和開票公司是怎麼認識的；
• 公司為什麼會取得該發票；

當時有沒有理由相信：開票人就是合法交易相對人。

不要只回答：「我們不知道。」

也不要為了補漏洞：事後修改交易故事。

二十四、如果確實有進貨，法律上是不是完全不用處罰？

不能這樣概括。

現行營業稅法確實對：取得非實際交易對象開立憑證，但確有進貨事實的特定情形，設有相關規範與例外。

但實際是否：

• 補稅；
• 處罰；
• 免罰；

以及其他憑證責任，仍要依完整事實與法律要件判斷。

所以不要把：「有進貨」

簡化成：「一定沒事。」

真正要確認：

• 誰開票；
• 誰交貨；
• 誰收款；
• 憑證如何取得；

相關營業人是否依法處理。

二十五、公司自行發現問題，可以自己補報補繳嗎？

要非常注意：時間點。《稅捐稽徵法》第48條之1，對於符合條件的：

• 自動補報；

補繳設有重要規定。

核心前提包括：案件：

• 尚未經檢舉；

也未經稅捐稽徵機關或財政部指定調查人員進行調查。

符合條件時，法律對相關行政處罰，甚至刑事責任，設有特別效果。

所以企業如果是：自行內控發現申報錯誤，和：已經收到國稅局調查通知後才想補報，法律位置可能完全不同。

這一點應該儘早評估，不要等到收到調查通知才第一次處理。

二十六、已經收到國稅局調查通知，還可以把事情當成單純「自動補報」嗎？

不能預設。

第48條之1的適用，和：

• 案件是否已經被檢舉；

是否已經進入稽徵機關或指定調查人員調查高度相關。

所以如果國稅局已經：

• 發調帳通知；
• 要求說明；

開始查核特定交易，不要自己認為：「現在趕快補稅，就一定可以用自動補報免罰。」

需要先精確確認：調查開始時間與：法律要件。

二十七、公司被查後，最不能做的事情是什麼？

不要：

• 刪除Email；
• 刪除LINE；
• 修改Invoice附件；
• 倒填契約；
• 補做以前不存在的驗收紀錄；
• 要求交易相對人重新製作文件；
• 要求員工統一不實說法；
• 移除帳冊資料；

重做會計紀錄讓它看起來像原始版本。

這些行為可能讓原本的：稅務爭議進一步增加：

• 會計；
• 證據；

刑事風險。

正確做法是：保存原始資料。如果現在需要補做：

• 案件說明；
• 事實整理；
• 對帳表；

都必須清楚標示：現在製作。

不能偽裝成過去原始文件。

二十八、假交易案件為什麼一定要做「三流比對」？

至少建立：

物流／服務流

商品或服務怎麼移動？

金流

錢怎麼移動？

憑證／帳務流

發票、契約與會計怎麼記？

理想情況下，三條線應該可以互相解釋。

如果：

• 物流是A公司提供；
• 金流付給B；

發票卻由C開，就應該先把：為什麼解釋清楚。

這是很多假交易案件的核心。

二十九、再加第四條：「決策流」

重大公司案件只看三流有時還不夠。

還要確認：誰決定交易？

誰選交易相對人？

誰決定付款？

誰批准發票？

誰要求會計入帳？

誰向會計師提供資料？

因此最好建立：物流＋金流＋憑證流＋決策流四條證據線。

這樣才有辦法區分：

• 公司；
• 負責人；
• 財務；
• 會計；

業務各自的責任。

三十、補稅、罰鍰、商業會計法與逃漏稅刑責應該怎麼分？

建立一個最重要的結論：

第一層：交易／課稅

交易是真是假？

正確稅額是多少？

第二層：行政裁罰

是否存在違章？

有沒有故意或過失？

裁罰基礎與倍數是否合法？

第三層：商業會計刑事責任

是否有明知不實而製作憑證、記帳或使財務報表不實？

第四層：逃漏稅刑責

是否以詐術或其他不正當方法故意逃漏稅捐？

四層不能因為：同一張發票就自動一起成立。

三十一、案件如果已經從國稅局轉成刑事調查，處理方式有什麼不同？

如果案件已經出現：

• 調查局通知；
• 地檢署傳票；
• 搜索；
• 扣押；

刑事被告身分，案件策略就必須調整。

這時不能再只問：

• 補多少稅；

罰幾倍。

還要處理：

• 犯罪嫌疑；
• 主觀犯意；
• 每名被告角色；
• 公司負責人責任；
• 會計人員責任；
• 搜索扣押；
• 筆錄；
• 羈押風險；

刑事證據。

延伸閱讀：公司負責人被調查局約談或公司遭搜索。

三十二、假交易案件中的會計師，可能扮演什麼角色？

外部會計師可能協助：

• 記帳；
• 申報；
• 查核；
• 簽證；

提供稅務意見。

但需要確認：公司給了什麼資料？

會計師知道真正交易結構嗎？

會計師只是依文件入帳，還是參與交易設計？

公司有沒有隱瞞重要事實？

會計師是否曾提出疑問？

這些資料可能影響：

• 公司與負責人的主觀認知；
• 注意義務；

甚至個別責任。

不要簡化成：「會計師做的，所以公司沒責任。」

也不要簡化成：「會計師簽證，所以會計師一定有責任。」

三十三、國稅局已經核定補稅罰鍰，還可以爭執「不是假交易」嗎？

如果仍在法定行政救濟期間，可以依法透過：

• 復查；
• 訴願；

行政訴訟提出完整主張與證據。

但前提是：不要錯過期限。

所以如果案件已經收到：

• 補稅；
• 罰鍰；

復查決定，應同步參考：收到國稅局補稅、罰鍰後的復查、訴願與行政訴訟完整指南。

處分已作成時，應同步確認收到補稅、罰鍰後的復查、訴願與行政訴訟。

三十四、富達法律事務所如何處理假交易、不實發票與重大稅務案件？

假交易案件真正的難度，不是只有：稅法。

通常同時涉及：

• 商業交易；
• 英文或中文契約；
• 銀行金流；
• 發票；
• 會計傳票；
• 總帳；
• 財務報表；
• 公司內控；
• 董事與負責人；
• 外部會計師；
• 行政程序；

刑事責任。

富達法律事務所處理這類案件時，會建立：交易流＋物流／服務流＋金流＋憑證／帳務流＋決策流再把：

• 補稅；
• 行政罰；
• 商業會計責任；

逃漏稅刑責分開處理。

李育昇律師曾任勤業眾信聯合會計師事務所法律部門協理，長期與企業財務、會計師及管理階層共同處理公司、財務、稅務與法律問題。

這種案件真正需要的是：既看得懂交易，也看得懂帳，最後還能處理行政與刑事責任。

假交易、不實發票與逃漏稅常見問題