收到國稅局補稅或罰鍰處分怎麼辦？先確認復查、訴願與行政訴訟期限

很多企業在國稅局查核階段，一直把重點放在：

• 解釋交易；
• 補文件；

和承辦人溝通。

直到有一天收到：

• 核定稅額通知書；
• 補徵稅額繳款書；
• 裁處書；

罰鍰繳款書，才突然發現：案件已經從「調查」進入正式的：行政處分與行政救濟階段。這個階段最危險的事情不是：「國稅局認定對公司不利。」

而是：錯過救濟期限。因為稅務行政救濟具有非常明確的程序順序。

對核定稅捐或相關罰鍰不服，通常不是：

• 直接寫一封陳情信；
• 直接提訴願；

或直接去行政法院。

而是必須先判斷：這是什麼處分？

什麼時候送達？

應不應先申請復查？

復查期間怎麼算？

如果復查還是不服，下一步什麼時候提訴願？

再不服，行政訴訟期限到哪一天？

同時還要確認：在行政救濟進行期間，稅款會不會被移送強制執行？

一、第一件事不是寫理由，而是確認「收到什麼處分」

國稅局文件很多。

不是每一封公文的救濟方式都完全相同。

常見包括：

• 核定稅額通知書；
• 補徵稅額繳款書；
• 裁處書；
• 罰鍰繳款書；
• 復查決定書；
• 否准退稅處分；

其他行政處分。

因此收到文件後，先做一張：行政處分清單。至少列：

• 文件名稱；
• 處分機關；
• 文號；
• 送達日期；
• 繳納期限；
• 補稅金額；
• 罰鍰金額；

救濟教示。

不要只說：「國稅局寄來一張罰單。」

涉及具體處分時，應由稅務律師、補稅罰鍰與稅務行政救濟的角度，先確認適用程序與期限。

二、補稅和罰鍰不是同一件事

很多案件會同時收到：補稅以及：罰鍰。

但兩者法律性質不同。

補稅

核心問題是：原本依法應該繳多少稅。

罰鍰

核心問題則進一步涉及：

• 是否違反稅法義務；
• 有沒有故意或過失；
• 裁罰基礎；
• 責任程度；

以及罰鍰計算是否合法。

所以即使：補稅成立，也不代表：所有罰鍰當然成立。

反過來，對補稅金額有爭議，也不能只寫：「公司沒有故意逃漏稅。」

因為：稅額爭議和：處罰責任要分開處理。

三、補稅處分和罰鍰處分如果分開，公司要注意什麼？

如果國稅局分別作成：核定稅捐處分及：裁罰處分，兩者本身可能是不同的行政處分。

公司如果：兩個都不服，就不能只對其中一張處分申請復查，然後預設另一張也一起被救濟。

因此收到文件後，一定要建立：

A. 稅額處分

補多少？

理由是什麼？

B. 裁罰處分

罰多少？

裁罰依據是什麼？

再分別確認：

• 送達；
• 期限；

救濟程序。

不要把兩張不同的處分混成：「一個國稅局案件」

而忽略程序。

四、對國稅局核定稅捐不服，第一步通常是「復查」

依《稅捐稽徵法》第35條，納稅義務人對核定稅捐處分不服，應依法：

• 敘明理由；
• 檢附證明文件；

向稅捐稽徵機關申請復查。

所以：復查是稅務行政救濟非常重要的第一道程序。不能因為認為：「國稅局一定不會自己改。」

就跳過復查直接提行政訴訟。

程序沒有走對，即使實體主張很強，也可能因為程序問題無法進入真正的法律爭點。

五、復查到底是幾天？

這是整篇最重要的期限之一：30日。但不能只背：「收到後30天。」

因為不同核定形式，起算點可能不同。

依現行《稅捐稽徵法》第35條：如果核定稅額通知書載有：應納稅額或：應補徵稅額，原則上是在：繳納期間屆滿之翌日起30日內申請復查。

如果核定通知書：沒有應納稅額或應補徵稅額，則原則上是在：核定稅額通知書送達之翌日起30日內申請復查。

所以收到文件後，不要只看：公文日期。

真正重要的是：送達日期＋繳納期間。

六、為什麼「送達日期」一定要留證據？

因為行政救濟期限不是用：公司什麼時候開會討論計算。

也不是用：董事長什麼時候真正看到計算。

應先確認法律上的：送達。

所以公司收到國稅局重要文件時，應保存：

• 信封；
• 掛號紀錄；
• 電子送達資料；
• 收文章；

內部收件日期。

並在案件檔案第一頁直接寫：救濟期限到哪一天。不要等要遞狀前一天才重新推算。

七、復查申請到底是國稅局「收到」才算，還是寄出就算？

依《稅捐稽徵法》第35條，原則上以稅捐稽徵機關：收受復查申請書的日期為準。

但如果是交由郵務機構寄發，則以：郵寄地郵戳所載日期為準。

因此案件接近期限時，不能只說：「我們已經叫同事寄了。」

應保留：

• 郵局收據；
• 郵戳；

送件證明。

八、復查要寫什麼？不是把查稅階段的說明再抄一次

正式復查應該針對：國稅局已經作成的具體認定逐項反駁。

至少建立：

國稅局認定

國稅局認為發生什麼事？

我方主張

真正交易事實是什麼？

證據

什麼文件可以證明？

法律爭點

國稅局的法律適用哪裡有問題？

稅額影響

如果我方主張成立，正確稅額應如何變化？

例如：「國稅局認為某筆支出不是真實交易。」

就不能只回答：「這是真的。」

而應整理：

• 契約；
• 付款；
• 履約；
• 對方資料；
• 會計入帳；
• 工作成果；

交易目的。

九、稅務復查最常失敗的原因之一：只講法律，不重建交易

重大企業稅務爭議通常同時包含：

• 商業事實；
• 會計；

稅法。

例如國稅局認為：某筆顧問費不存在。

公司如果只寫：「依所得稅法規定，本項費用應准認列。」

卻沒有證明：

• 誰提供服務；
• 做了什麼；
• 何時完成；
• 公司得到什麼；

款項怎麼支付，法律爭議就缺少事實基礎。

所以復查的真正工作是：把交易重新建構一次。 若所得認定源自公司與股東間資金，可進一步了解股東往來與設算利息遭補稅時如何重建資金性質。

如果爭議涉及憑證內容，也須比對帳冊、憑證與交易真實性爭議。 交易被質疑時，也應釐清假交易與不實發票案件為什麼不能只處理補稅罰鍰。

十、如果國稅局已經掌握完整帳冊，復查還需要補證據嗎？

需要依個案判斷。

國稅局有：帳冊不代表已經掌握：完整交易事實。

可能還要補：

• 契約；
• 董事會資料；
• Email；
• 工作成果；
• 第三方資料；
• 銀行金流；
• 驗收；
• 產業慣例；

專業意見。

復查不是只確認：「國稅局有沒有算錯。」

也可能是第一次有系統地提出：國稅局原本沒有理解的完整證據鏈。

十一、申請復查，需要先把全部補稅繳掉嗎？

不能把：先繳完全部稅款當成申請復查的必要條件。

納稅義務人即使對核定稅款不服，仍可在法定期限內依法申請復查。

而依《稅捐稽徵法》第39條，納稅義務人已依法申請復查者，在法律規定範圍內：可暫緩移送強制執行。

但是否先繳納全部或部分稅款，仍可能影響：

• 利息；
• 企業現金流；

後續訴願階段的強制執行安排。

因此不能只問：「法律上要不要先繳。」

還要問：企業資金與後續救濟策略怎麼安排。

十二、復查多久會有結果？

依《稅捐稽徵法》第35條，稅捐稽徵機關原則上應在收到復查申請書翌日起：2個月內作成復查決定。

如果法定期間屆滿仍未作成復查決定，法律另設有：得逕行提起訴願的制度。

所以復查案件不能只是：送出去之後無限等待。

應建立：

• 送件日；
• 2個月期間；
• 承辦進度；

後續訴願時點。

十三、收到復查決定還是不服，下一步是訴願

如果復查決定仍然維持：

• 補稅；
• 罰鍰；

或其他不利認定，就需要進入下一階段：訴願。依《訴願法》第14條，原則上：訴願應自行政處分到達的次日起：30日內提起。

稅務案件通常就是：收到復查決定後，依法在期限內提起訴願。

所以第二個一定要記住的期限是：訴願30日。

十四、訴願不是把復查理由換一個封面

如果復查已經失敗，訴願階段應先重新檢查：復查決定到底回答了哪些主張？

哪些證據被接受？

哪些證據被忽略？

國稅局用什麼理由駁回？

真正爭點是：事實？

會計？

法律？

證明程度？

程序？

因此訴願書應針對：復查決定的理由本身進一步攻防。

而不是全文複製：復查申請書。

十五、提訴願之後，補稅會自動停止強制執行嗎？

這是一個非常重要的實務問題。

答案是：不能只因為提起訴願，就認為本稅一定不會被移送強制執行。依《稅捐稽徵法》第39條，對復查決定仍不服而依法提起訴願時，如果要符合暫緩移送強制執行的條件之一，可以：先繳納復查決定應納稅額：三分之一並依法提起訴願。

如果繳納三分之一確有困難，法律也設有：提供相當擔保等制度。

因此企業收到復查決定後，不能只交給律師寫訴願。

財務部門也要同步評估：

• 三分之一稅額；
• 公司現金流；
• 擔保；

是否可能被移送行政執行。

十六、本稅的「三分之一」規則，不要直接套到罰鍰

這一點一定要分清楚。

依法提起行政救濟的罰鍰案件，在行政救濟程序終結以前，其強制執行處理與本稅不同。

依《稅捐稽徵法》第50條之2及相關規定，罰鍰在行政救濟程序終結前，原則上免予強制執行。

所以不要告訴客戶：「補稅和罰鍰全部都要先繳三分之一才能繼續救濟。」

這是不精確的。

應分開：

本稅

注意第39條強制執行與三分之一規定。

罰鍰

依其行政救濟與執行規定另外處理。

十七、補稅和罰鍰都不服，為什麼書狀也應該分開思考？

因為爭點完全不同。

例如：

補稅部分

爭的是：這筆收入是不是應課稅？

費用可不可以認列？

交易是不是真實？

年度對不對？

稅率與稅額怎麼算？

罰鍰部分

除了上面事實，還要進一步問：公司有沒有故意？

有沒有過失？

是否有合理信賴專業意見？

申報資料是否完整？

違章程度如何？

裁罰倍數是否合理？

所以就算兩個程序同時進行，分析架構也不能完全混在一起。

十八、國稅局認為應補稅，法院就一定認為公司有故意過失嗎？

不是。

補稅與行政罰具有不同法律分析。

例如交易經過複雜：

• 會計判斷；
• 稅法解釋；
• 產業實務；

專業顧問意見，即使最後法院或國稅局認為：仍應補稅，也不代表：納稅義務人必然存在相同程度的故意或過失。

所以處理罰鍰案件時，應另外整理：

• 公司當時掌握什麼資訊；
• 如何做稅務判斷；
• 是否詢問會計師；
• 是否揭露完整事實；
• 過去申報方式；

是否存在合理法律爭議。

十九、外部會計師的意見，在復查或訴願有沒有用？

可能非常重要。

但不能只寫：「這是會計師做的。」

應確認：

• 公司有沒有把完整交易事實告訴會計師；
• 會計師實際處理什麼問題；
• 有沒有Email、工作文件或意見；
• 公司是不是依專業建議申報；

爭議是事實問題還是法律解釋問題。

專業意見可能涉及：

• 公司當時的認知；
• 注意義務；
• 故意過失；

合理信賴。

但不是：只要有會計師，所有責任就自動消失。

二十、復查和訴願時，還能提出新的證據嗎？

應儘早提出真正重要證據。

稅務行政救濟不是只比：第一次查核階段交過什麼。

如果後來找到：

• 原始契約；
• 付款證明；
• 交易相對人資料；
• 工作成果；
• 董事會資料；

第三方證明，應依法評估提出。

但：證據越晚才出現，通常越容易被追問：為什麼以前沒有？

所以一定要保留：

• 原始形成時間；
• 來源；

取得過程。

不要為了行政救濟：事後製作成像原本就存在的文件。

二十一、訴願再失敗，下一步才是行政訴訟

如果收到：訴願決定書仍然不服，就進入：行政法院。

依現行《行政訴訟法》第106條，撤銷訴訟等案件原則上應於：訴願決定書送達後2個月的不變期間內提起。

所以第三個重要期限是：行政訴訟2個月。這不是：60天。

法律上使用的是：2個月。

期限計算必須依法律規定處理。

二十二、行政訴訟不是「再請法院幫我算一次稅」

進入行政法院後，真正爭點可能包括：

• 國稅局事實認定有沒有證據；
• 交易實質判斷是否錯誤；
• 稅法適用是否正確；
• 裁罰有沒有故意過失；
• 程序是否合法；
• 是否違反比例原則；

是否正確履行證明責任。

所以行政訴訟應該從：法院如何審查行政處分合法性的角度重新整理案件。

不是單純：「我不服國稅局，所以再說一次。」

二十三、復查、訴願、行政訴訟，到底哪一階段最重要？

沒有哪一階段可以忽略。

成熟的做法是：

查核階段

建立交易與證據。

復查

正式把國稅局處分逐項拆開。

訴願

針對復查決定重新檢驗。

行政訴訟

把爭點轉化成法院可以審查的：

• 事實；
• 證據；

法律問題。

越晚才第一次整理證據，成本通常越高。

若案件仍處於查核階段，可先了解收到國稅局調帳、查稅通知後第一次說明怎麼準備。

二十四、不是所有國稅局行政處分都一定先走復查

這一點不要過度簡化。

「核定稅捐」案件，通常適用稅捐稽徵法的復查前置程序。

但國稅局還可能作成其他：非屬核定稅捐的行政處分。

這類案件可能是：直接依法提起訴願，不一定先經復查。

所以收到任何國稅局文件，第一個步驟一定是：先辨識處分種類。不能把：復查30日機械性套用到所有行政處分。

二十五、行政救濟期間，公司應該建立一張「期限表」

至少列：

• 處分名稱；
• 送達日期；
• 繳納截止日；
• 復查截止日；
• 復查送件日；
• 復查決定送達；
• 訴願截止日；
• 訴願送件日；
• 訴願決定送達；
• 行政訴訟截止日；
• 本稅是否繳納；
• 三分之一稅額；
• 擔保；

強制執行狀態。

大型企業案件，最不應該發生的是：法律理由準備得很好，最後卻因行政流程失誤：錯過期限。

二十六、收到補稅處分後，先找會計師還是律師？

重大案件通常兩邊都要。

會計師

可以協助：

• 稅額試算；
• 申報差異；
• 帳務；
• 財報；
• 會計科目；

稅務計算。

律師

主要處理：

• 處分合法性；
• 證據；
• 復查；
• 訴願；
• 行政訴訟；
• 裁罰責任；
• 強制執行；
• 程序；

刑事風險。

真正有效的稅務行政救濟通常需要：帳務事實＋稅額計算＋法律論證一起完成。

二十七、什麼案件特別適合在復查階段就讓律師介入？

例如：

• 補稅金額重大；
• 罰鍰很高；
• 多年期；
• 上市櫃公司；
• 關係企業；
• 跨境交易；
• 股權交易；
• 土地或資產交易；
• 高額成本費用；
• 不實發票爭議；
• 交易真實性；
• 負責人可能涉及刑事責任；

國稅局與公司對交易性質完全不同。

這些案件如果只在：行政訴訟最後一步才開始整理，通常已經累積大量需要修正的前期問題。

涉及負責人可能被追訴的案件，還應另行評估企業刑事與公司負責人責任，不與補稅、罰鍰混為一談。

二十八、如果救濟最後成功，已經繳的稅怎麼辦？

依《稅捐稽徵法》第38條，如果復查、訴願或行政訴訟終結後，結果應退還稅款，稅捐稽徵機關應依法辦理退還，並依法律規定處理利息。

反過來，如果最後仍應補繳，也會依法處理應補繳稅款及相關利息。

所以：先繳稅不代表：放棄行政救濟。

行政救濟和繳納安排是兩個需要一起規劃的問題。

二十九、富達法律事務所如何處理補稅、罰鍰與行政救濟？

重大稅務行政救濟不能只把：國稅局處分書交給律師後開始查法條。

真正需要重新整理的是：

• 原始交易；
• 契約；
• 發票；
• 帳冊；
• 金流；
• 財務報表；
• 公司決策；
• 申報；
• 國稅局查核；
• 第一次說明；
• 核定理由；

罰鍰理由。

富達法律事務所處理稅務復查、訴願與行政訴訟時，會先把：

1. 交易事實
2. 會計處理
3. 稅額認定
4. 裁罰責任
5. 行政程序

分層分析。

李育昇律師曾任勤業眾信聯合會計師事務所法律部門協理，長期與會計師及企業財會團隊共同處理財務、公司、稅務與法律問題。

這類背景的價值，就在於行政救濟不能只問：「哪一條稅法對公司有利？」

而是要讓：

• 公司的真實交易；
• 帳務資料；
• 證據；

法律主張彼此一致。

平時亦可透過企業日常稅務與法律風險管理，保留申報、專業意見與決策依據。

國稅局補稅、罰鍰與行政救濟常見問題