公司收到國稅局調帳、查稅通知怎麼辦？第一次說明前先做這7件事

很多公司的稅務爭議，不是從收到補稅處分才開始。

真正的起點可能只是一封：

• 國稅局補件通知；
• 調帳通知；
• 要求提供憑證；
• 要求說明交易流程；

或通知公司負責人、財務人員到場備詢。

一開始看起來可能只是：「把資料交過去就好。」

但對企業而言，第一次提供什麼資料、怎麼解釋交易、由誰回答，以及會計資料和商業實際流程是否一致，往往會直接影響國稅局之後如何理解整個案件。

所以公司收到查稅通知後，第一個問題不是：「要不要跟國稅局對抗？」

而是：國稅局現在到底在查什麼？公司真正的交易事實是什麼？哪些帳務與文件可以證明這個事實？以及：這件事目前只是課稅調查，還是已經可能涉及裁罰甚至刑事風險？

一、第一步：先看通知，不要先猜國稅局想問什麼

收到文件後，先確認：

• 通知機關；
• 承辦人；
• 稅目；
• 年度；
• 要求提供資料的期間；
• 指定期限；
• 要求提供的文件；

是否要求負責人或特定人員到場。

例如同樣是：「國稅局查帳」

實際上可能是在查：

• 營業稅進項憑證；
• 營所稅成本費用；
• 扣繳；
• 海外所得；
• 關係人交易；
• 收入認列；
• 股東往來；
• 某一張特定發票；

或某一個交易對象。

如果公司連國稅局真正的問題都沒有確認，就把多年帳冊和大量資料全部直接送出去，後續很容易失去案件焦點。

涉及具體通知時，可先從稅務律師、國稅局查稅與行政救濟的角度，確認本次程序與資料範圍。

二、國稅局依法可以要求公司提供帳簿與資料嗎？

可以。

依《稅捐稽徵法》第30條，稅捐稽徵機關為調查課稅資料，可以依法向有關機關、團體或個人進行調查，要求提示：

• 帳簿；
• 文據；

或其他有關文件，也可以通知納稅義務人到辦公處所備詢。

因此，公司不能單純因為：「這是公司內部資料」

就全面拒絕合法調查。

但是同一條法律也明確要求：調查不得超過課稅目的的必要範圍。所以正確做法不是：拒絕調查，也不是：不分範圍把公司所有資料全部交出去。

而是先確認：

• 國稅局要求什麼；
• 為什麼要這些資料；

哪些資料真正對應這一次查核事項。

三、收到調帳通知，可以只叫會計把資料全部送過去嗎？

有些單純案件可能可以由財會人員依正常程序處理。

但如果案件已經出現：

• 重大金額；
• 多年度交易；
• 關係企業；
• 境外交易；
• 高額成本費用；
• 發票來源爭議；
• 股東往來；
• 現金交易；
• 交易真實性疑問；

或公司負責人可能涉及責任，就不能只把它當成一般補件工作。

因為國稅局真正想理解的可能不是：「帳上怎麼記。」

而是：這筆交易實際上到底發生了什麼。會計分錄只是其中一部分。

還需要比對：

• 合約；
• 訂單；
• 發票；
• 出貨；
• 驗收；
• 付款；
• 銀行金流；
• Email；
• 公司內部核准；

董事會或其他決策資料。

涉及企業決策與原始交易時，也應一併釐清公司商務與交易爭議。

四、公司第一次說明前，先做一張「交易流程圖」

例如國稅局正在查：某公司支付1,000萬元顧問費。

不要只準備：發票。

應該把完整交易整理成：

1. 為什麼需要這項服務？
2. 誰選擇交易對象？
3. 雙方簽什麼契約？
4. 實際提供什麼服務？
5. 公司誰驗收？
6. 發票如何開立？
7. 會計怎麼入帳？
8. 款項匯到哪裡？
9. 最終公司得到什麼成果？

如果這一條線本身完整，案件比較容易說明。

如果：

• 契約寫A；
• 發票寫B；
• 帳務列C；

實際付款又是D，就應該在第一次正式說明前先找出原因。

五、國稅局真正查的是「帳」，還是「交易實質」？

很多稅務爭議最後真正的問題是：帳務名稱與交易實質是否一致。例如帳上可能寫：

• 顧問費；
• 佣金；
• 行銷費；
• 服務費；
• 借款；
• 股東往來；
• 進貨；
• 損失；

呆帳。

但課稅上真正需要判斷的可能是：有沒有真實交易？

服務是否實際提供？

這筆支出和公司營業有沒有關係？

付款對象是不是實際交易相對人？

收入究竟屬於哪一年度？

是否存在關係人交易？

是否有資金回流？ 若資金涉及公司與股東間往來，也應釐清國稅局查到股東往來或其他應收款時怎麼處理。

所以：帳務科目不是案件終點。要回到真正的商業事實。

六、第一次說明最怕「每個人講的都是真的，但拼不起來」

大型企業案件常見：

• 公司負責人說一個版本；
• 財務主管說另一個版本；
• 會計人員只知道入帳方式；
• 業務知道交易過程；

外部會計師知道申報處理。

每個人可能都沒有故意說錯。

但如果彼此資訊不同，國稅局最後看到的可能是：互相矛盾。

因此在正式回覆以前，最好先建立：

事實時間軸

事情什麼時候發生。

人員角色

誰決定、誰執行、誰入帳。

文件對照

契約、發票、付款、帳冊是否一致。

法律爭點

國稅局真正質疑什麼。

這不是要求所有人：「統一說法。」

而是確保公司回答建立在：同一組真實資料上。

七、不要在沒有資料的情況下，用記憶猜數字

例如承辦人問：「這筆交易是不是董事長決定的？」

「為什麼2019年這筆款項會這樣支付？」

「這家公司是不是你們的關係企業？」

如果當事人真的無法確認，不要為了看起來配合就用多年以前的記憶猜答案。

尤其涉及：

• 日期；
• 金額；
• 人員；
• 股權；
• 付款原因；

合約內容，最好先查文件。

正確的說明可以是：「這個部分需要回公司確認原始資料後再補充。」

比猜一個答案，日後才發現與書面資料矛盾，通常更安全。

八、國稅局調查前，公司有沒有程序上的權利？

有。

《納稅者權利保護法》第11條要求，稅捐稽徵機關調查證據時，對納稅者：

• 有利；

不利事項都應注意。

調查方式必須：

• 合法；
• 必要；

並採取對納稅者基本權利侵害較小的方法。

原則上，課稅或處罰的要件事實，仍由稅捐稽徵機關依法負證明責任。

所以稅務調查並不是：「國稅局懷疑，公司就必須自己證明完全沒有問題。」

但另一方面，納稅義務人依法仍有應履行的申報、保存資料及調查協力義務。

兩者必須一起理解。

九、國稅局通知到場，公司可以找律師或會計師陪同嗎？

依《納稅者權利保護法》第12條，在原則情況下，稅捐稽徵機關進行調查前應以書面通知：

• 調查或備詢的事由；

以及範圍。

被調查者有權：

• 選任代理人；

或偕同輔佐人到場。

而在代理人或輔佐人到場以前，法律也設有拒絕陳述或接受調查的保障。

所以如果案件已經涉及：

• 重大金額；
• 複雜會計；
• 公司負責人責任；
• 不實憑證；

刑事風險，不要等到第一次說明做完之後才問：「剛才講的會不會有問題？」

十、國稅局到場調查，可以錄音嗎？

《納稅者權利保護法》第12條另規定，被調查者在告知稅捐稽徵機關後，可以自行錄音、錄影，或要求稅捐稽徵機關就到場調查過程進行錄音、錄影。

除非存在法律所定應維持調查秘密性的正當理由，並依法記明。

實際案件是否需要錄音，仍應依調查性質與整體策略判斷。

重點不是為了和承辦人對抗，而是讓重要的事實陳述與調查過程有清楚紀錄。

十一、調查人員需要表明身分嗎？

依《稅捐稽徵法》第32條，稅捐稽徵機關或財政部指定的調查人員依法執行公務時，應出示相關執行職務的證明文件。

沒有出示時，法律另有被調查者得拒絕的規定。

一般正式國稅局通知通常不會產生這個問題。

但若發生：

• 臨時到場；
• 現場調查；

身分或調查權限不清楚，應先確認：

• 執行人員身分；
• 調查機關；

調查範圍。

十二、公司交出去的每一份資料，都應該留一份完整版本

不要發生：公司把原始資料交給國稅局，但自己沒有保存到底交了什麼。

建議建立：

調查資料清單

• 文件名稱；
• 年度；
• 頁數；
• 版本；

交付日期。

電子檔備份

保留交付當日版本。

書面說明版本

每次送出的文字都保留。

國稅局往來紀錄

• 通知；
• Email；
• 收件；
• 補件；

會談紀錄。

未來如果真的進入：

• 補稅；
• 裁罰；
• 復查；
• 訴願；

行政訴訟，這些會變成案件最重要的程序時間軸。

十三、公司最不應該做的，是收到查稅通知後開始「補資料」

這裡說的不是依法補充本來存在、但尚未提供的資料。

真正危險的是：原本沒有的文件，事後才補做成像當時就存在。

例如：

• 倒填契約日期；
• 補做驗收單；
• 重做董事會紀錄；
• 修改Email；
• 刪除LINE；
• 重新製作發票附件；

要求交易相對人配合改說法。

這些行為可能讓原本只是：稅務爭議變成更嚴重的：

• 證據；
• 會計；

甚至刑事問題。

收到調查通知後最重要的原則是：保存原始資料。

涉及帳冊與憑證不實的指控，應另外評估商業會計法、帳冊與憑證風險。

十四、國稅局要求很多資料，可以自己挑有利的交嗎？

不應這樣處理。

合法調查範圍內，公司仍有依法配合的義務。

但是如果要求範圍：

• 不清楚；
• 過度廣泛；

和本次課稅事項關聯不明，可以透過合法程序進一步：

• 確認範圍；
• 釐清期間；
• 說明資料不存在的原因；

或確認是否可採其他方式提供。

重點是：依法回應，而不是：刻意隱匿不利資料。

同樣也不是：完全不整理就把整間公司所有資料全部丟出去。

十五、被查到有問題，是不是一定「補稅＋罰鍰＋刑事責任」？

不一定。

這三件事要分開。

第一層：補稅

核心在：原本依法應繳多少稅。

第二層：行政罰

除了客觀違反義務外，還要進一步檢查處罰要件。

《納稅者權利保護法》第16條明定，違反稅法上義務的行為如果不是出於故意或過失，不予處罰。

所以：被認定應補稅不當然等於：一定要受相同程度的罰鍰。

第三層：刑事責任

刑事案件還有更高的犯罪構成與證明要求。

因此：

• 補稅；
• 裁罰；

刑事不能全部混成同一件事。

十六、什麼情況要開始注意刑事風險？

如果調查內容開始出現：

• 不實發票；
• 無實際交易；
• 虛偽契約；
• 資金回流；
• 人頭公司；
• 帳外收入；
• 兩套帳；
• 刻意隱匿所得；
• 偽造帳冊；

公司負責人明知參與，就應該進一步評估：

• 稅捐稽徵法；
• 商業會計法；
• 刑法；

甚至其他相關刑事責任。

這時就不能再把案件只當成：「國稅局要補資料。」

稅務行政程序與刑事風險必須同步考慮。

這些情況應同步評估企業刑事與公司負責人刑事風險，而非只處理補件。

十七、國稅局查稅和調查局搜索，是同一件事嗎？

不是。

一般：

• 調帳；
• 補件；
• 備詢；

要求說明屬於稅務調查程序的一部分。

而刑事搜索涉及不同的法律門檻與司法程序。

《稅捐稽徵法》第31條針對逃漏所得稅及營業稅涉有犯罪嫌疑的案件，另設有依法向司法機關聲請搜索票的制度。

所以：收到調帳通知不代表：公司已經是刑事案件。

但是如果調查事實逐漸涉及：

• 偽造；
• 假交易；
• 不實憑證；
• 重大逃漏稅；

也不能忽略程序升高的可能性。

若程序已升高，公司負責人遭調查局約談或公司被搜索時的準備，應與一般稅務調查分別判斷。

十八、會計師和律師在查稅案件裡，誰比較重要？

很多重大案件的答案是：兩邊都需要。會計師通常更熟悉：

• 申報；
• 帳務；
• 稅額計算；
• 會計處理；

財報。

律師主要處理：

• 調查範圍；
• 法律定性；
• 證據；
• 行政程序；
• 裁罰責任；
• 復查；
• 訴願；
• 行政訴訟；

以及刑事風險。

真正複雜的公司稅務案件，不是：

• 律師取代會計師；

也不是：會計師取代律師。

而是把：交易事實＋會計處理＋法律責任放在同一套架構裡。

十九、外部會計師說「帳這樣做沒問題」，公司就一定沒風險嗎？

不一定。

專業會計或稅務意見可能是重要事實，也可能影響公司與負責人的：

• 認知；
• 注意義務；

故意過失判斷。

但仍需確認：

• 公司提供給會計師的是不是完整資料；
• 實際交易是否和提供的資料一致；
• 會計師到底知道多少；

專業意見處理的是：

• 會計問題；
• 申報問題；

還是完整法律問題。

所以不要把：「會計師有處理」

直接等同：「公司一定完全合法。」

但也不能忽略專業意見本身可能具有的重要證據價值。

二十、國稅局要求說明關係人交易，應該準備什麼？

至少整理：

• 交易雙方關係；
• 股權；
• 董事及負責人；
• 契約；
• 定價方式；
• 服務或商品內容；
• 付款；
• 履約；
• 商業目的；
• 同類交易比較；

公司內部核准流程。

真正要回答的是：這筆交易為什麼發生？

條件怎麼形成？

公司得到什麼？

對方提供什麼？

不是只說：「這是正常交易。」

二十一、國稅局要求說明成本費用，應該準備什麼？

不要只有：發票。

至少應進一步準備：

• 契約；
• 訂單；
• 工作成果；
• 交付證明；
• 付款；
• 驗收；
• 公司內部需求；
• 與營業的關聯；

入帳依據。

因為：有發票和：費用依法可以認列不是完全相同的問題。

反過來，缺少某一張形式文件，也不代表真實交易一定不存在。

仍需完整看證據。

二十二、被要求說明收入漏報，先做「收入時間軸」

確認：

• 何時簽約；
• 何時交貨；
• 何時完成服務；
• 何時驗收；
• 何時開發票；
• 何時收款；
• 何時會計認列；

何時申報。

很多收入爭議不是：有沒有這筆錢。

而是：應該在哪一個期間認列。所以不要只拿：銀行入帳日回答所有收入問題。

二十三、國稅局查到異常，就應該立刻承認並補稅嗎？

不能一概而論。

如果經公司、會計師與律師完整確認後，確實存在：

• 申報錯誤；
• 稅額差異；

或應補稅事項，當然應依法處理。

但如果爭議真正涉及：

• 交易定性；
• 成本認列；
• 所得年度；
• 關係人；
• 實際履約；

稅法適用，就應先確認：國稅局的事實理解是否完整。

不要因為：「怕事情越鬧越大」

就在沒有分析以前承認一個其實有爭議的法律結論。

二十四、反過來，也不要什麼都否認

如果原始資料清楚顯示：

• 帳務真的有錯；
• 申報有漏；

交易資料不足，卻全部回答：「國稅局都錯。」

也不一定是好的策略。

真正有效的稅務爭議處理，應該把問題分成：

沒有爭議的事實

可以先確認。

有補稅空間的部分

依法處理。

有法律爭議的部分

保留並提出完整證據。

裁罰責任

另外分析故意過失及責任程度。

可能刑事的部分

另外建立防線。

不要所有事情全部綁在一起。

二十五、如果最後真的收到補稅或罰鍰，前面的說明還重要嗎？

非常重要。

因為之後如果要走：

• 復查；
• 訴願；

行政訴訟，會重新檢查：

• 國稅局掌握什麼資料；
• 公司當時怎麼回答；
• 哪些證據已經提出；
• 哪些主張前後一致；

國稅局如何形成事實認定。

所以真正成熟的查稅應對，從第一次說明時，就應該考慮：如果半年後需要行政救濟，今天這份文件還站不站得住腳？ 若已收到正式處分，應進一步確認收到補稅或罰鍰後的復查、訴願與行政訴訟期限及程序。

二十六、富達法律事務所如何處理企業稅務調查？

企業稅務爭議通常不只是一條稅法問題。

一筆國稅局質疑的交易背後，可能同時涉及：

• 商業契約；
• 發票；
• 銀行金流；
• 會計分錄；
• 財務報表；
• 關係人；
• 董事會；
• 公司治理；
• 行政裁罰；

甚至刑事責任。

富達法律事務所處理企業稅務爭議時，會先建立：

• 調查範圍；
• 交易時間軸；
• 帳務與文件對照；
• 人員角色；
• 法律爭點；

行政與刑事風險。

再決定：

• 第一次說明；
• 補件；
• 與國稅局溝通；
• 後續復查；
• 訴願；

行政訴訟如何銜接。

李育昇律師曾任勤業眾信聯合會計師事務所法律部門協理，長期與會計師及企業財會團隊共同處理公司、財務、稅務與法律問題。

這類背景的價值，就在於可以把：國稅局看到的帳和：企業真正發生的交易放在同一套法律架構中分析。

平時可透過公司法律顧問與日常稅務法律風險管理，保留公司決策與交易文件的完整脈絡。

國稅局查稅、調帳與備詢常見問題