一審判有罪、二審撤銷改判無罪｜公司增資、公司法與商業會計法刑事辯護案例

無罪理由一：現金增資不是帳面上的假數字

臺灣高等法院首先確認：

公司辦理三次現金增資時，相關增資款確實實際匯入公司的銀行帳戶。

相關程序也經：

董事會決議；銀行交易資料；現金增資文件；

會計師資本額查核簽證

加以確認。

高院因此沒有接受『公司從頭到尾根本沒有取得增資資金』的前提。

這個差異非常重要。

公司法第9條所要處理的是公司資本虛偽不實。

如果增資款確實進入公司，接下來真正要問的是：

公司後來把自己的資金用到哪裡？

而不能直接因為資金之後又離開公司帳戶，就反推一開始的增資一定是假的。

無罪理由二：股東用借來的錢增資，不代表股款沒有實際繳納

高院明確區分：

『股款有沒有實際繳納』

和：

『股東的錢從哪裡來』

是兩件事情。

法院認為，現金增資時，只要公司確實收到應收股款，股東用自己的錢，或向他人借錢取得資金，都不會因為資金來源是借貸就當然成為非法增資。

因此：

借來的錢拿去投資公司，

本身不等於虛偽增資。

真正需要判斷的是，公司有沒有真正收到款項，以及後續資金流出到底具有什麼法律關係。

無罪理由三：還股東借款，不等於把增資股款發還股東

這是本案最重要的核心。

涉案公司在辦理109年的現金增資以前，就已經存在多年股東往來與借貸。

這些債務：

不是遭調查後才補作；不是為本案臨時製造；

而是早已存在於公司帳冊。

現金增資完成後，公司使用自己的資產清償原本存在的股東借款。

高院因此認為：

這和公司把股東剛繳進來的股款『退回給原出資股東』，具有完全不同的法律性質。

一個是：

發還股款。

另一個是：

清償公司既有債務。

如果公司原本真的負有這筆債務，付款後，公司現金資產下降，但負債也同步下降。

因此不能只看到：

『錢進來 → 錢出去』

就直接認定公司資本遭到抽回。

無罪理由四：不是把公司掏空，而是降低負債

高院進一步檢查公司的資產負債資料。

結果顯示：

公司辦理增資後，確實使用資金清償既有股東往來；

公司的負債也實際下降。

法院因此認為，公司辦理現金增資的目的在於：

改善財務結構；降低負債比例；

償還公司既有債務。

法院並沒有認定公司因此遭到空殼化，也沒有認定這些行為造成股東、社會大眾或公司本身的損害。

這是二審與一審在案件經濟實質上的重大差異。

無罪理由五：商業會計法第71條也不成立

第一審同時認為，被告的處理方式構成商業會計法第71條第5款：

『利用不正當方法，致使會計事項或財務報表發生不實之結果。』

但二審重新比對：

股東借款；股東往來；現金增資；銀行金流；會計分錄；資產負債表；

以及會計師證詞後，

認定公司的會計處理具有實際交易基礎。

公司確實收到增資款；公司確實存在原有借款；

公司也確實以資金清償這些負債。

因此法院認為：

不能認定被告利用不正當方法使會計事項產生不實結果。

商業會計法的刑事責任同樣不成立。

構成要件及卷證分析，亦可參閱商業會計法違法態樣與證據判斷。

無罪理由六：被告是依會計師專業建議處理，主觀犯意也存在合理懷疑

本案另一個重要事實，是相關增資及後續負債處理並不是被告自己秘密設計。

公司原本即曾尋求以債作股。

因為相關資料及程序問題無法完成後，會計師建議公司：

改採現金增資；

增資完成後再使用公司資金清償既有股東往來，

以達到降低負債、改善財務結構的效果。

會計師在法院也證述相關背景。

高院因此認為，被告是依照專業會計師意見處理公司增資與負債問題。

在這種情況下，要進一步認定被告明知自己的處理方式違法，仍故意製造公司資本不實或登記不實，

至少存在合理疑問。

這也成為法院否定犯罪主觀犯意的重要理由。