公司被控假交易、循環交易或虛增營收怎麼辦？先還原出貨、驗收、回款與金流

重大財報不實案件裡，「假交易」、「循環交易」、「虛增營收」是檢調最常使用，也最容易讓當事人緊張的幾個詞。

但從刑事法律角度來看，這些詞本身仍然不是犯罪成立的終點。

真正要查的是：

交易有沒有真實商業目的？

客戶是不是實際存在？

商品有沒有出貨？

服務有沒有提供？

有沒有驗收？

發票為什麼開立？

應收帳款有沒有真正回收？

付款的錢從哪裡來？

資金後來有沒有回到原本公司或關係人？

會計為什麼在該期間認列？

最後這些交易又如何進入依法申報或公告的財務報告？

所以重大假交易案件的第一個工作，通常不是先辯稱：

「交易是真的。」

而是把交易從頭到尾重新畫出來：

訂單 → 契約 → 出貨／履約 → 驗收 → 發票 → 入帳 → 應收帳款 → 回款 → 財報

假交易證據五條線

交易／契約↓

商品／服務↓

發票／會計↓

銀行金流↓

財務報告

只要其中幾個環節出現異常，檢調就可能進一步懷疑：

這是一筆真實交易，

還是為了製造營收、利益或財務報表數字而設計出來的形式交易。相關議題可參閱上市櫃公司財報不實、假交易與商業會計法辯護。

一、什麼是刑事案件裡所說的「假交易」？

「假交易」不是證券交易法或商業會計法裡單獨命名的一個罪名。

它通常是描述一種事實狀態：

表面上有交易文件，

但經濟實質不存在或與文件內容不一致。

例如：

根本沒有貨物；

根本沒有提供服務；

買方只是名義公司；

貨物沒有實際移轉；

買方沒有真正付款能力；

付款資金其實由賣方或關係人提供；

交易完成後商品、款項或利益又回到原來體系；

甚至文件只為了讓會計可以入帳而製作。

這些情況可能進一步涉及：

證券交易法財報不實；

商業會計法；

非常規交易；

特別背信；

或其他犯罪。

但真正法律判斷仍需回到每一個具體行為。相關議題可參閱證券交易法重大犯罪與刑事辯護。

二、文件很多，不代表交易一定是真的

重大金融案件常見一種情況：

交易看起來資料非常完整。

有：

採購單；

銷貨單；

合約；

發票；

出貨單；

驗收單；

銀行匯款；

會計傳票。

表面上似乎每個步驟都有文件。

但檢調仍然會問：

這些文件是不是反映真實交易？

例如：

出貨單上有紀錄，但倉庫根本沒有實際出貨；

驗收單有人簽名，但客戶根本沒有收到貨；

款項確實匯進公司，但款項來源其實由同一集團事前提供；

發票存在，但實際沒有相對應商品或服務。

所以：

形式文件完整

和：

交易具有真實經濟實質

仍然是兩個不同問題。

三、反過來，文件不完整也不代表交易就是假的

企業實際營運並不一定每一筆交易都完美。

尤其是：

長期合作客戶；

集團企業；

緊急出貨；

先做後補文件；

海外交易；

客製化服務；

可能存在文件流程不完整的情形。

例如：

沒有正式紙本合約；

但有長期Email往來；

有實際出貨；

客戶有付款；

商品確實使用；

雙方過去也有相同交易模式。

這種情況不能因為：

「找不到正式合約」

就直接認定交易不存在。

刑事案件應該看的是整體證據。

本所另設重大金融刑案與財報犯罪辯護專門服務頁，整合搜索、羈押、交易金流與財會卷證的辯護工作。

四、什麼是「循環交易」？

循環交易通常指交易或資金在數家公司之間形成一個循環。

例如：

A公司賣貨給B；

B再賣給C；

C又賣回A或A的關係企業。

或者：

A公司先把資金提供給B；

B再用這筆錢支付A的貨款；

A因此在帳上形成營收與現金流入。

表面上：

有銷貨；

有付款；

有發票；

甚至有多家公司。

但真正需要判斷的是：

每家公司是不是具有獨立交易目的？

商品是否真的轉移？

誰承擔價格風險？

誰承擔信用風險？

資金到底從哪裡開始？

最後又回到哪裡？

因此：

「交易繞了一圈」

是一項重要警訊，

但仍然要進一步證明：

這個循環是不是為了製造虛假營收或其他不實財務結果。

五、循環交易案件一定要畫「商品流」和「資金流」兩張圖

只看銀行帳戶不夠。

只看出貨資料也不夠。

最好分成兩張圖：

商品流

A → B → C → 最後到哪裡？

資金流

誰付款給誰？

付款資金原本從哪裡來？

之後有沒有回流？

如果商品流顯示：

貨物其實沒有離開原公司，

但資金卻在多家公司之間循環，

檢調可能高度懷疑交易真實性。

反過來，

如果商品確實最終出售給獨立第三方客戶，

每家公司有自己的利潤與風險，

則不能只因中間有關係企業就直接認定是假交易。

六、什麼是「虛增營收」？

虛增營收通常是指公司透過不真實、提前、不當或其他方式，使財務報表上的營業收入高於真正應認列的數額。

可能情況包括：

虛構不存在的銷貨；

交易尚未完成就提前認列；

沒有驗收即認列；

年底大量出貨後迅速退貨；

以關係人循環交易製造營收；

同一商品多次交易；

付款資金實際由公司自己提供；

或其他欠缺經濟實質的安排。

但：

營收認列錯誤

和：

刑事故意虛增營收

仍然不是完全同一件事。

刑事責任仍需證明相關人員知道交易或認列有問題，而且具有法律要求的主觀故意。

七、為什麼年底交易特別容易被調查？

財報案件常會特別檢查：

第四季；

12月；

年度結束前最後幾天。

原因很簡單：

年度營收、獲利與財務指標即將確定。

如果公司在年底突然出現：

異常大額銷貨；

新客戶；

大量提前出貨；

付款條件異常寬鬆；

隔年初大量退貨；

應收帳款快速增加，

就容易成為查核重點。

但：

年底交易本身不是犯罪。

企業本來就可能有：

年底旺季；

客戶預算；

專案驗收；

季節因素。

真正要比較的是：

這些交易和公司過去正常營運模式是否一致。

八、「先開發票、之後再出貨」是不是一定是假交易？

不能一概而論。

要看：

契約；

交易條件；

產業慣例；

商品是否已經完成；

所有權與風險是否移轉；

客戶是否已承諾付款；

後續有沒有真正履約。

有些產業的發票時間和實際交貨時間本來就可能存在差異。

刑事案件不應只看：

「發票日期早於物流日期」

就直接完成犯罪認定。

但如果同時出現：

商品根本不存在；

沒有後續交貨；

客戶沒有實際需求；

年底才大量開票；

隔年又沖回，

風險當然會提高。

九、沒有真正驗收，為什麼會成為虛增營收的重要證據？

尤其工程、設備、軟體、專案型交易，

是否完成驗收可能直接影響：

交易是否完成；

對價是否到期；

收入是否適合認列。

所以檢調可能會查：

誰驗收？

驗收日期？

有沒有測試？

有沒有簽收？

客戶系統是否真的上線？

設備是否真的安裝？

服務有沒有實際提供？

如果帳上已經認列巨額營收，

但客戶端完全沒有對應履約資料，

就容易形成重大疑點。

十、應收帳款很大，是不是代表交易就是假的？

不是。

真實企業本來就可能有：

長付款條件；

客戶拖欠；

呆帳；

重大專案款項。

所以：

應收帳款增加

本身不能證明假交易。

但是如果出現：

營收大幅增加；

現金卻沒有進來；

應收帳款長期掛帳；

客戶資本額很低；

客戶與公司負責人有關係；

公司幾乎沒有催收；

多年後又直接沖銷，

檢調可能進一步懷疑：

當初到底有沒有真正交易。

十一、回款紀錄是最重要的證據之一，但還要追「錢從哪裡來」

假設客戶確實匯款5,000萬元給公司。

表面看來：

貨款有收回。

但如果往前查發現：

5,000萬元在前一天其實是由賣方公司關係人匯給客戶，

客戶再把同一筆錢匯回賣方，

那麼「有回款」本身就不能證明交易真實。

所以重大假交易案件的金流分析不能只看：

收款。

還要往前追：

付款人的錢從哪裡來。

十二、資金回流是不是就一定犯罪？

也不能一概而論。

企業交易中可能有：

退款；

借款；

資金貸與；

投資；

退貨；

折讓；

代墊；

其他合法資金往來。

所以如果資金最後回到原體系，

仍然要分析：

回流原因；

法律關係；

契約；

時間；

金額；

是否合理。

但如果：

客戶付款後，

同額或近似款項很快透過關係公司回到客戶或其控制人，

而且又欠缺其他合理說明，

就可能成為非常不利的證據。

十三、關係人交易為什麼特別容易被認為是假交易？

因為關係人之間比較容易：

配合文件；

配合付款；

配合出貨或驗收。

但這不代表關係人交易本身就是假的。

集團公司本來就可能合法互相：

買賣；

提供服務；

授權；

租賃；

融資。

所以真正需要檢查：

價格是否合理；

是否有實際履約；

交易是否具有獨立商業目的；

有沒有承擔風險；

是否依法揭露；

資金是否回流。

關係人身分提高查證必要性，但不能代替犯罪要件。

十四、假交易和非常規交易不是同一件事

兩者很容易被混在一起。

假交易

核心可能是：

交易根本不存在；

文件與經濟實質不一致。

非常規交易

交易可能真的存在，

但交易條件對公司明顯不利益，而且不符合正常營業常規。

例如：

公司真的買了一棟房子，

但以遠高於市場價格向關係人購買。

這不一定是假交易，

但可能產生非常規交易或特別背信問題。

因此必須先區分：

不存在的交易

與：

存在但條件異常的交易。

十五、假交易案件可能同時涉及商業會計法什麼問題？

如果原始交易不存在，

但公司仍製作：

發票；

會計憑證；

傳票；

帳冊；

財務報表，

就可能進一步涉及商業會計法第71條。

尤其需要確認：

誰製作憑證；

誰入帳；

誰提供交易資料；

誰知道交易不實；

誰只是依正常流程處理。

如果透過電子ERP或會計系統故意登錄不實資料，

也可能涉及商業會計法第72條。

所以：

假交易是前端交易問題；

商業會計法則可能發生在後端會計資料處理。

兩者要串起來，但不能混成同一行為。相關議題可參閱商業會計法違法態樣與證據判斷。

十六、會計人員是不是一定知道前端交易是假的？

不一定。

例如業務部門交給會計：

合約；

出貨單；

驗收單；

發票；

主管簽核。

會計人員可能只是根據表面完整資料入帳。個人參與程度可進一步參閱主管指示做帳與財會人員刑事責任。

如果實際上：

客戶是假的；

商品沒有出貨；

資金由關係人提供，

但這些資訊根本不在會計人員工作範圍，

就不能只因：

「傳票是他輸入的」

直接推論知道假交易。

當然，如果卷內有證據顯示會計人員早已知道：

沒有出貨；

文件是補做；

客戶沒有付款能力；

仍故意配合入帳，

刑事評價就不同。相關議題可參閱公司負責人被告商業會計法。

十七、會計人員曾經反對入帳，為什麼非常重要？

商業會計法第73條特別規定：

主辦、經辦會計人員或電子會計資料相關人員，

如果犯第71條或72條相關犯罪，

但事前曾表示拒絕或提出更正意見，

並有確實證據，

可能依法減輕或免除其刑。

因此：

Email；

簽核意見；

公司訊息；

會議紀錄

如果可以證明會計人員曾說：

「這筆沒有驗收不能入帳。」

「請補出貨資料。」

「這個客戶有問題。」

可能具有直接法律價值。

不要事後補做。

真正有價值的是：

當時就存在的原始紀錄。

十八、假交易案件為什麼常同時搜索業務、財務、會計和負責人？

因為交易從前端到財報會經過不同部門。

檢調可能希望知道：

業務：
交易是不是真的？

財務：
錢從哪裡來？

會計：
為什麼這樣入帳？

主管：
誰核准？

負責人：
為什麼公司要做？

所以同一個公司可能有很多人被搜索、約談。相關議題可參閱公司負責人被調查局約談或公司遭搜索。

但這不代表每個人都是共同正犯。

刑事責任仍然必須：

個別化。

十九、多人說法不同，不能立即推論有人串證或說謊

假交易可能發生在數年前。

不同部門知道的事情本來就不同。

業務可能知道：

客戶。

倉庫知道：

有沒有出貨。

財務知道：

付款。

會計知道：

怎麼記帳。

董事長只知道：

重大交易與財報結果。

所以供述不同未必代表有人說謊。

真正應該把每個人的說法和：

職務；

文件；

時間；

實際行為

互相比對。

二十、搜索後最大的錯誤之一，是趕快「補齊交易文件」

如果公司突然發現：

某些合約沒簽；

驗收單不完整；

顧問報告不存在，

搜索後不要為了讓交易看起來完整而：

倒填日期；

補簽；

重新製作成舊文件；

修改電子檔時間。

這可能把原本的財報或交易爭議，

進一步變成新的：

偽造；

滅證；

串證

問題。

如果需要整理案件，

可以製作：

「事後說明文件」

但必須清楚標示：

它是何時整理、依據什麼原始資料，

不能偽裝成交易當時文件。

二十一、假交易案最值得先建立的是「一筆交易一張表」

每一筆檢方質疑的交易，可以整理：

交易日期；

客戶；

金額；

商品或服務；

契約；

訂單；

出貨；

驗收；

發票；

會計認列日期；

付款條件；

實際付款；

付款資金來源；

退貨或折讓；

關係人關係；

相關人員；

最終財報影響。

這樣很快可以看出：

哪一筆真的有問題；

哪一筆只是文件不完整；

哪一筆其實有完整履約；

哪一筆金流異常。

重大財報案件不能把幾十筆交易全部混在一起講。

交易真實性檢查

商品流

資金流

文件流

會計流

人員角色

二十二、同一家公司裡，不同「假交易」可能其實是完全不同的案型

例如檢方同時列出十筆交易。

其中：

三筆可能沒有出貨；

兩筆可能只是提前認列；

兩筆是關係人交易；

一筆存在資金回流；

兩筆其實正常。

所以不能因為其中一筆真的異常，

就推論全部都是假交易。

每筆交易仍然要個別分析。

這也是卷證型辯護的重要性。

二十三、虛增營收對股價有影響，就一定成立證券交易法犯罪嗎？

不能只用結果判斷。

證券交易法財報不實仍需證明：

依法申報或公告的財務報告存在虛偽或隱匿；

以及相關被告符合刑事責任要件。

即使市場可能因財報受到影響，

個人刑事責任仍須回到：

行為；

角色；

主觀知情；

犯罪連結。

財務報告虛偽或隱匿的相關規範，應依證券交易法第20條及第171條逐項判斷。

不能因為公司財報數字大，

就自動把每一名董事或員工都納入犯罪。

二十四、公司後來把營收沖回，就等於承認原來是假交易嗎？

不一定。

後續沖銷可能來自：

退貨；

交易取消；

會計調整；

錯誤修正；

客戶爭議。

所以不能只看到：

「隔年沖回。」

就直接完成刑事認定。

但如果交易在年度結束前才突然大量認列，

隔年很快全部沖銷，

又欠缺實際出貨和收款，

當然可能形成非常不利的證據組合。

二十五、外部會計師查核過，對假交易案件有什麼意義？

會計師查核資料可能包含：

應收帳款函證；

存貨；

重大交易抽查；

客戶回函；

查核調整；

重大會計判斷；

Management Representation；

Email。

如果外部會計師曾經：

質疑交易；

要求補資料；

要求調整；

或者反過來，在完整知悉資料後認為處理可接受，

都可能是重要背景。

但：

會計師簽證

並不等於公司內部任何人當然無罪；

同樣也不代表會計師有任何刑責。

每一人的責任仍須個別判斷。

二十六、假交易案如果已經進入羈押程序，不能只忙著證明有出貨

多人重大金融案件遭搜索後，

檢方可能同時主張：

串證；

滅證；

逃亡。

所以即使公司已找到：

出貨；

驗收；

付款

可以證明交易真實，

羈押庭還是要另外處理：

被告是否會接觸其他員工；

哪些資料已扣押；

是否仍有修改ERP可能；

重要證人是否已詢問；

是否能用限制接觸、具保、限制住居或限制出境替代羈押。

實體辯護與程序辯護必須同步。相關議題可參閱證券交易法案件的羈押庭攻防。

二十七、重大假交易案件真正需要的，不是一句「都有出貨」

如果檢方已經掌握：

資金回流；

關係人；

年底集中交易；

應收帳款；

退貨；

帳務異常，

只提供一張出貨單通常不夠。

真正需要的是完整還原：

誰需要這批貨？

為什麼買？

貨去了哪裡？

誰使用？

為什麼這樣付款？

交易相對人有沒有獨立利益？

最後誰承擔風險？

這才是：

經濟實質。

二十八、如果部分交易確實有問題，也不能因此放棄其他正常交易的辯護

重大金融刑案常見：

檢方一次指控數十筆交易。

如果其中幾筆確實存在明顯瑕疵，

辯護也不應直接把所有交易全部打包承認。

應該區分：

爭執的交易；

不爭執的交易；

證據明顯不足的交易；

需要法律評價的交易；

以及可能考慮其他辯護策略的部分。

案件越大，

越需要：

分筆處理。

二十九、富達法律事務所處理這類案件，會先從交易本身重新開始

重大財報與假交易案件最容易出現的問題，是卷宗已經把所有資料按照檢方的犯罪故事排列。

但刑事辯護仍應回到：

原始交易。

富達法律事務所處理企業刑事及重大金融刑案時，會依案件重新整理：

交易；

商品；

契約；

出貨；

驗收；

會計；

金流；

公司角色；

與刑事證據。

李育昇律師曾任大型會計師事務所法務主管，過往亦曾公開說明上市公司假交易、虛增營收及財報不實相關法律問題。相關議題可參閱李育昇律師財報不實媒體法律解說。

近期本所亦再次受任重大證券交易法刑事案件，案件涉及多名被告、偵查羈押及大量公司財務、交易與刑事卷證。

基於偵查不公開及委任人利益，本所不公開近期案件案號、當事人姓名或未公開偵查內容，也不表示該案件已被認定涉及假交易或財報不實。

假交易、循環交易與虛增營收 FAQ

有發票、有匯款，就代表交易一定是真的嗎？

不一定。仍須確認是否有真實商品或服務、實際履約、付款資金來源、交易風險與經濟實質。形式上的發票與匯款只是證據的一部分。

沒有正式合約，就一定是假交易嗎？

不一定。有些商業交易可能以訂單、Email、長期合作模式進行。仍須綜合出貨、驗收、付款、通訊及其他客觀資料判斷。

關係人之間買賣，就一定是循環交易嗎？

不一定。關係人可以存在合法真實交易。重點是交易是否有獨立商業目的、實際履約、合理價格與風險承擔，以及資金是否異常回流。

應收帳款一直收不到，就代表營收是假的嗎？

不一定。真實交易也可能形成逾期或呆帳。但如果同時存在無出貨、客戶資力不足、無正常催收及關係人等因素，就可能提高檢調疑慮。

客戶確實付款了，還會被認為是假交易嗎？

有可能。如果付款資金其實由賣方、關係企業或其他共同控制來源事前提供，仍可能被檢查是否只是形式回款。

會計只是看到文件就入帳，會不會有刑責？

要看是否明知資料不實。如果只是依公司正常流程及表面完整文件處理，而沒有證據證明知道前端交易虛假，不能只因是實際輸入會計資料的人就推論具有犯罪故意。

公司年底大量出貨、隔年退貨，就一定是虛增營收嗎？

不一定，但這種時間與交易模式通常會被仔細查證。仍須確認真實客戶需求、出貨、驗收、退貨原因及收入認列依據。

搜索後發現文件真的缺少，可以補做嗎？

可以依原始資料製作明確標示日期的事後整理或說明，但不應倒填日期、補造成看似交易當時存在的文件，否則可能產生新的刑事與證據風險。

假交易案件真正的問題，不是文件看起來像不像交易，而是交易到底有沒有經濟實質

重大財報刑案真正需要回答的是：

誰需要這項商品或服務？

為什麼交易？

有沒有履約？

錢從哪裡來？

誰承擔風險？

商品與資金最後到哪裡？

會計為什麼這樣認列？

最後如何進入財務報告？

當：

商品流；

資金流；

文件流；

會計流；

人員角色

全部疊在一起，

才有辦法真正判斷：

這是一筆真實但有瑕疵的商業交易，

是一筆會計認列爭議，

還是一筆為了虛增營收或美化財報而設計的假交易。

如果公司已遭搜索，或負責人、財務長、業務主管、會計人員已被調查局或地檢署約談，應先把檢方質疑的交易逐筆拆開，再決定每一筆真正需要回答的刑事問題。